Stock options σε ελληνική startup: το 5% θέλει αναμονή 36 μηνών

Η ωφέλεια από stock options μη εισηγμένης νεοσύστατης μικρής ή πολύ μικρής επιχείρησης μπορεί να φορολογηθεί με 5% μόνο αν τα δικαιώματα αποκτήθηκαν εντός πέντε ετών από τη σύσταση, η εταιρεία δεν συστάθηκε μέσω συγχώνευσης και οι μετοχές μεταβιβαστούν μετά τη συμπλήρωση 36 μηνών από την απόκτηση των δικαιωμάτων. Αυτοί είναι σωρευτικοί όροι του φορολογικού οδηγού του Υπουργείου Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών.

Η άσκηση του δικαιώματος δίνει στον δικαιούχο τις μετοχές, αλλά δεν ολοκληρώνει την αναμονή ούτε καθορίζει μόνη της τον φόρο. Το Tax Guide Greece 2025 της Enterprise Greece διακρίνει τον γενικό συντελεστή υπεραξίας 15% μετά την περίοδο των 24 μηνών από το ειδικό 5% που συνδέεται με περίοδο 36 μηνών και πρόσθετες προϋποθέσεις.

Η χρονογραμμή από το δικαίωμα έως τη μεταβίβαση

Πρώτα συστήνεται η εταιρεία και στη συνέχεια ο δικαιούχος αποκτά το δικαίωμα προαίρεσης. Αυτή η δεύτερη ημερομηνία είναι η αφετηρία της περιόδου αναμονής. Αν ο δικαιούχος ασκήσει το δικαίωμα αργότερα, η άσκηση δεν μηδενίζει το διάστημα που έχει ήδη περάσει από την απόκτηση του δικαιώματος.

1. Απόκτηση δικαιώματος: καθορίζει τόσο αν η εταιρεία βρίσκεται μέσα στο επιτρεπόμενο διάστημα από τη σύστασή της όσο και πότε αρχίζει η αναμονή έως τη μεταβίβαση.
2. Άσκηση: ο δικαιούχος αποκτά τις μετοχές με τους όρους του προγράμματος. Τότε προσδιορίζεται η ωφέλεια από την προνομιακή τιμή απόκτησης.
3. Μεταβίβαση: η πραγματική διάθεση των μετοχών κρίνει αν συμπληρώθηκε η περίοδος που απαιτείται για να φορολογηθεί η ωφέλεια ως υπεραξία.

Η μεταβίβαση δεν σημαίνει μόνο πώληση. Η εγκύκλιος Ε.2208/2020 της ΑΑΔΕ περιλαμβάνει και τη δωρεά ή τη γονική παροχή στην έννοια της μεταβίβασης για αυτούς τους κανόνες. Επομένως, μια τέτοια διάθεση πριν λήξει η απαιτούμενη περίοδος μπορεί επίσης να αλλάξει τη φορολογική μεταχείριση της ωφέλειας από την προαίρεση.

Στην ίδια εγκύκλιο διευκρινίζεται ένα ακόμη όριο του πεδίου εφαρμογής: οι συγκεκριμένοι κανόνες για την άσκηση δικαιωμάτων προαίρεσης αφορούν μετοχές Α.Ε. και όχι εταιρικά μερίδια Ι.Κ.Ε. Η εμπορική ονομασία «stock options» σε ένα πρόγραμμα δεν αρκεί για να εξομοιώσει διαφορετικούς εταιρικούς τίτλους.

Οι εταιρικοί όροι που ανοίγουν τον δρόμο για το 5%

Ο χαρακτηρισμός «startup» δεν αποτελεί από μόνος του φορολογικό κριτήριο. Για την ειδική μεταχείριση πρέπει να συντρέχουν τα χαρακτηριστικά της εταιρείας και οι χρονικοί όροι του συγκεκριμένου δικαιώματος. Η περίοδος αναμονής έχει σημασία μόνο αφού διαπιστωθεί ότι το πρόγραμμα αφορά επιλέξιμη εταιρεία και επιλέξιμους τίτλους.

• Εισαγωγή και μέγεθος: η εταιρεία πρέπει να είναι μη εισηγμένη, νεοσύστατη, μικρή ή πολύ μικρή. Το μέγεθος χρειάζεται να προκύπτει από τα εταιρικά δεδομένα και όχι από την εικόνα της επιχείρησης στην αγορά.
• Ηλικία της εταιρείας: η απόκτηση των δικαιωμάτων πρέπει να γίνει εντός πέντε ετών από τη σύσταση. Μια άσκηση που γίνεται αργότερα δεν αλλάζει την ημερομηνία απόκτησης του δικαιώματος.
• Προέλευση: η εταιρεία δεν πρέπει να έχει συσταθεί μέσω συγχώνευσης. Μια νέα ημερομηνία καταχώρισης δεν αρκεί αν η σύσταση έγινε με αυτόν τον τρόπο.
• Χρόνος μεταβίβασης: οι μετοχές πρέπει πράγματι να μεταβιβαστούν μετά τη συμπλήρωση 36 μηνών από την απόκτηση των δικαιωμάτων.

Οι έλεγχοι αυτοί αφορούν διαφορετικά γεγονότα. Η σύσταση δείχνει την ηλικία και την προέλευση της εταιρείας, η απόκτηση του δικαιώματος ξεκινά τη μέτρηση, ενώ η μεταβίβαση κλείνει τη χρονογραμμή. Ένα πρόγραμμα μπορεί να πληροί τους εταιρικούς όρους αλλά να χάσει την ειδική μεταχείριση επειδή οι μετοχές διατέθηκαν νωρίς· μπορεί επίσης να έχει περάσει η περίοδος αναμονής χωρίς η εταιρεία να πληροί τα απαιτούμενα χαρακτηριστικά.

Πότε ισχύει το 15% και τι συμβαίνει σε πρόωρη μεταβίβαση

Οι δύο συντελεστές αφορούν την ωφέλεια που προσδιορίζεται κατά την άσκηση, όταν αυτή αντιμετωπίζεται ως εισόδημα από υπεραξία. Η διαφορά τους εξαρτάται από το αν εφαρμόζεται ο γενικός κανόνας ή το ειδικό καθεστώς της επιλέξιμης νεοσύστατης επιχείρησης.

• 5%: εφαρμόζεται στην ωφέλεια από την προαίρεση όταν πληρούνται όλοι οι ειδικοί εταιρικοί όροι και οι μετοχές μεταβιβάζονται μετά τη συμπλήρωση της ειδικής περιόδου των 36 μηνών.
• 15%: είναι ο γενικός συντελεστής για την ωφέλεια από την προαίρεση όταν εφαρμόζεται ο γενικός κανόνας υπεραξίας και οι μετοχές μεταβιβάζονται μετά τη συμπλήρωση 24 μηνών από την απόκτηση των δικαιωμάτων.
• Μισθωτή εργασία: αν οι μετοχές μεταβιβαστούν πριν συμπληρωθεί η περίοδος που ισχύει για τη συγκεκριμένη περίπτωση, η ωφέλεια από την προαίρεση αντιμετωπίζεται ως παροχή σε είδος.

Για επιλέξιμη νεοσύστατη επιχείρηση, η συμπλήρωση της γενικής περιόδου των 24 μηνών δεν αρκεί ώστε μια μεταβίβαση πριν από τους 36 μήνες να υπαχθεί αυτομάτως στο 15%. Αν, αντίθετα, δεν πληρούνται οι ειδικοί εταιρικοί όροι, εξετάζεται ο γενικός κανόνας και η δική του περίοδος. Έτσι, η απώλεια του 5% δεν οδηγεί σε μία ενιαία φορολογική απάντηση για κάθε πρόγραμμα.

Ποιο ποσό αφορά ο ευνοϊκός συντελεστής

Το όφελος από την άσκηση και ένα πρόσθετο κέρδος από μεταγενέστερη πώληση είναι διαφορετικά ποσά. Στις μη εισηγμένες μετοχές, η ωφέλεια από την προαίρεση συνδέεται με τη διαφορά ανάμεσα στην προνομιακή τιμή και την αξία της μετοχής βάσει των ιδίων κεφαλαίων κατά την άσκηση. Αν αργότερα η μετοχή πωληθεί σε υψηλότερη αξία, μπορεί να προκύψει επιπλέον υπεραξία από τη μεταβίβαση του τίτλου.

Το ειδικό 5% αφορά την ωφέλεια που υπάγεται στους κανόνες των δικαιωμάτων προαίρεσης. Δεν μεταφέρεται αυτομάτως στο πρόσθετο κέρδος από την πώληση, το οποίο εξετάζεται χωριστά με τους κανόνες για τη μεταβίβαση τίτλων. Η διάκριση έχει πρακτική σημασία ακόμη και όταν η άσκηση και η τελική πώληση αφορούν τις ίδιες μετοχές: ο χρόνος της μεταβίβασης καθορίζει πότε εξετάζεται η φορολόγηση, αλλά τα δύο ποσά διατηρούν τη δική τους βάση υπολογισμού.

Πώς αποτυπώνονται η άσκηση και η μεταβίβαση στη δήλωση

Στις οδηγίες της ΑΑΔΕ για τις δηλώσεις φορολογικού έτους 2025, το ποσό που προσδιορίζεται κατά την άσκηση εμφανίζεται πληροφοριακά, ενώ αναγράφεται για φορολόγηση στο έτος μεταβίβασης των μετοχών. Οι οδηγίες προβλέπουν επίσης διακριτή αναγραφή όταν, στο ίδιο φορολογικό έτος, προκύπτουν τόσο εισόδημα από δικαιώματα προαίρεσης όσο και πρόσθετο εισόδημα από μεταβίβαση τίτλων.

Γι’ αυτό η ημερομηνία άσκησης και η αξία που προσδιορίστηκε τότε έχουν διαφορετικό ρόλο από την ημερομηνία και την αξία της τελικής διάθεσης. Μαζί με τη σύσταση και τον τρόπο προέλευσης της εταιρείας, αυτά είναι τα στοιχεία που επιτρέπουν να διακριθεί η επιλεξιμότητα για τον ειδικό συντελεστή από τον υπολογισμό τυχόν πρόσθετης υπεραξίας.

Διαβάστε επίσης:

• Απομαγνητοφώνηση ελληνικών: το χαμηλό WER κρύβει το πρόβλημα των διαλέκτων
• Startup runway: η απλή διαίρεση κρύβει προσλήψεις και απλήρωτα τιμολόγια
• DeepL ή Google Translate στα ελληνικά: το ύφος αλλάζει τον νικητή