SAFE ці канвертоўная пазыка: просты раўнд можа пакінуць доўг

Калі перад пасеўным раўндам важна прыцягнуць грошы без працэнтаў і даты вяртання, звычайна прасцей аформіць SAFE. Калі інвестару патрэбнае патрабаванне па доўгу да атрымання акцый, адпавядае канвертоўная пазыка: параўнанне Y Combinator адрознівае яе працэнты і тэрмін пагашэння ад умоў SAFE. Калі наступны раўнд затрымаецца, гэтая розніца можа ператварыцца ў пытанне аб вяртанні грошай.

Абодва інструменты дазваляюць адкласці выпуск акцый, але да пераўтварэння правы інвестара розныя. Паводле тлумачэння SEC, SAFE дае права на будучую долю пасля агаворанай падзеі, а канвертоўная пазыка пачынаецца як пазыка, якая можа ператварыцца ў акцыі. Уладальнік SAFE да такой падзеі яшчэ не з’яўляецца акцыянерам.

Працэнты і тэрмін: што адбываецца да раўнда

Па канвертоўнай пазыцы працэнты налічваюцца, пакуль яна застаецца непагашанай. Разбор Cooley GO апісвае два магчымыя вынікі для налічаных працэнтаў пры пераўтварэнні: іх можна выплаціць асобна або абмяняць на дадатковыя акцыі разам з асноўнай сумай. Для заснавальнікаў гэта розныя выдаткі: патрэба ў грашах у адным выпадку і большая доля інвестара ў другім.

Тэрмін пагашэння вызначае момант, калі ўзнікае пытанне аб выкананні пазыковага абавязацельства. Дамова можа прадугледжваць вяртанне асноўнай сумы з працэнтамі, права інвестара выбраць пераўтварэнне або іншы парадак дзеянняў. Бакі таксама могуць дамовіцца падоўжыць тэрмін. Таму сама дата ў пазыцы яшчэ не адказвае, ці прыйдзецца кампаніі адразу плаціць: адказ залежыць ад умоў дакумента.

У SAFE працэнты і тэрмін пагашэння адсутнічаюць. Заснавальнікам не трэба пераглядаць дату доўгу, калі раўнд адкладаецца, але інвестар можа чакаць падзеі пераўтварэння працяглы час. Гэта і ёсць асноўны абмен пры выбары: меншая нагрузка абавязацельствамі для кампаніі цяпер супраць большай абароны інвестара да раўнда.

Як cap і дысконт мяняюць цану акцыі

Абмежаванне ацэнкі, або valuation cap, задае мяжу для разліку цаны пераўтварэння, калі пазнейшы раўнд ацэніць кампанію даражэй. Дысконт зніжае цану адносна той, якую плацяць новыя інвестары. Тлумачэнне Cooley GO пра SAFE паказвае: калі дамова ўтрымлівае і cap, і дысконт, ужываецца ўмова, якая дае ранняму інвестару выгаднейшую цану; дзве зніжкі не складаюцца паслядоўна.

Лік у полі cap нельга параўноўваць без базы разліку. Post-money cap SAFE уключае ўкладанне па SAFE, а pre-money cap пазыкі ў наступным прыкладзе вылічваецца да яе пераўтварэння. Дамова таксама павінна вызначаць, якія выпушчаныя акцыі, апцыёны і іншыя інструменты ўваходзяць у капіталізацыю. Ад гэтых вызначэнняў залежыць цана адной акцыі, нават калі сума ўкладання аднолькавая.

Стандартныя формы SAFE ад Y Combinator прапануюць cap або дысконт паасобку. Дамова, у якой ёсць абедзве ўмовы, патрабуе асобна ўзгодненага тэксту. У разліку ніжэй такі варыянт выкарыстаны ўмоўна, каб параўнаць працу cap і дысконту пры аднолькавых зыходных умовах.

Адна капіталізацыя, два вынікі пераўтварэння

Умоўны прыклад. У кожным варыянце заснавальнікі першапачаткова маюць 1 000 000 акцый, а ранні інвестар укладае $100 000. Іншых інструментаў, якія ператвараюцца ў акцыі, і пула апцыёнаў няма. Праз 18 месяцаў новыя інвестары купляюць 200 000 акцый па $6 за штуку, уклаўшы $1,2 млн. Цана новага раўнда зададзена ўмовамі прыкладу і аднолькавая для двух варыянтаў.

Абедзве ўмоўныя дамовы даюць дысконт 20% і цану па cap $4 за акцыю. Дысконт ад цаны раўнда $6 даў бы $4,80, таму выгаднейшы для ранняга інвестара cap. Для SAFE яго post-money cap складае $4,1 млн з улікам укладзеных $100 000; для пазыкі pre-money cap складае $4 млн адносна першапачатковага мільёна акцый. Пры такіх базах абодва разлікі даюць адну цану пераўтварэння — $4.

Па SAFE ператвараюцца ўкладзеныя $100 000. Пры цане $4 інвестар атрымлівае 25 000 акцый. Пасля выпуску 200 000 акцый новага раўнда агульная колькасць складае 1 225 000. Доля ранняга інвестара роўная прыкладна 2,04%, доля заснавальнікаў — 81,63%, астатняе належыць новым інвестарам.

Для пазыкі ўмоўна зададзены простыя працэнты 6% гадавых. За 18 месяцаў налічваецца $9 000: $100 000 × 6% × 1,5. Калі дамова ператварае працэнты разам з асноўнай сумай, $109 000 па цане $4 даюць інвестару 27 250 акцый. Пасля таго ж новага раўнда агульная колькасць складае 1 227 250 акцый: ранняму інвестару належыць каля 2,22%, заснавальнікам — каля 81,48%.

Дадатковыя 2 250 акцый у варыянце пазыкі ўзнікаюць толькі з налічаных працэнтаў. Пачатковы ўклад, колькасць акцый заснавальнікаў, цана пераўтварэння і ўмовы новага раўнда ў двух разліках аднолькавыя. Калі пазыка патрабуе выплаціць працэнты грашыма, колькасць акцый інвестара ў гэтым прыкладзе будзе іншай, затое кампаніі спатрэбяцца грошы для выплаты.

Каму плацяць, калі кампанія закрываецца

Да пераўтварэння пазыка застаецца даўгавым патрабаваннем і мае перавагу перад SAFE пры размеркаванні маёмасці кампаніі. Умовы SAFE ад Y Combinator ставяць патрабаванне аб вяртанні сумы SAFE пасля непагашанага доўгу; пры спыненні кампаніі яно мае чарговасць, супастаўную са стандартнымі прывілеяванымі акцыямі без дадатковага ўдзелу ў размеркаванні. Рэальная выплата залежыць ад іншых крэдытораў, класаў акцый, умоў дамоў і права краіны рэгістрацыі.

Яшчэ адзін умоўны разлік паказвае наступства чарговасці. Да раўнда кампанія мае непагашаную пазыку на $109 000 і SAFE на $100 000. Пасля задавальнення старэйшых патрабаванняў засталося $150 000; іншых патрабаванняў таго ж узроўню няма. Спачатку з гэтай сумы пагашаецца пазыка на $109 000, а на SAFE застаецца $41 000. Калі маёмасці менш або існуюць іншыя патрабаванні, вынік будзе іншым.

Пасля пераўтварэння пазыкі яе ўладальнік атрымлівае правы адпаведнага класа акцый замест права патрабаваць вяртання той самай непагашанай сумы як доўгу. Таму чарговасць да раўнда і размеркаванне пры пазнейшай ліквідацыі — розныя сітуацыі. Іх нельга ацэньваць толькі па працэнце долі ў табліцы капіталізацыі.

Калі выбраць кожны інструмент

SAFE адпавядае раўнду, у якім бакі гатовыя адкласці выпуск акцый і не хочуць ствараць тэрміновае даўгавое абавязацельства. Канвертоўная пазыка больш адпавядае дамоўленасці, дзе інвестару патрэбныя працэнты, тэрмін і пазіцыя крэдытора да пераўтварэння. Для заснавальнікаў яе цана можа выявіцца як патрабаванне выплаты пры затрымцы раўнда або як дадатковыя акцыі інвестара, калі працэнты таксама ператвараюцца.

Для кампаніі з Беларусі ўмовы трэба правяраць паводле права краіны яе рэгістрацыі, а пры міжнародным фінансаванні — і паводле права, выбранага ў дамове. Мясцовы юрыст павінен суаднесці тэкст з парадкам выпуску доляў або акцый, валютнымі і падатковымі ўмовамі ды чарговасцю патрабаванняў пры ліквідацыі. Назва SAFE або «канвертоўная пазыка» сама па сабе не гарантуе, што дакумент створыць задуманыя бакамі правы.

Чытайце таксама:

• ЗША перайменавалі AI ў SI, а бяспеку пакінулі самарэгуляванню
• Canva ці Adobe Express: просты макет перамагае не ў кожнай экасістэме
• Linktree ці Beacons: адна спасылка можа стаць дарагой крамай