Pre-money ці post-money SAFE: другі чэк можа размыць толькі заснавальнікаў

Пры post-money SAFE другі чэк з такім самым cap не памяншае разліковую долю першага трымальніка. Калі да ўкладанняў усе акцыі належаць заснавальнікам, дадатковае размыванне ад гэтага чэка прыпадае толькі на іх. Пры pre-money SAFE наступны канвертоўны інструмент размывае і разліковую долю першага інвестара, і долю заснавальнікаў.

Розніца становіцца бачнай, калі палічыць абедзве формы на адной умоўнай кампаніі. У яе заснавальнікаў 10 млн акцый; кампанія паслядоўна атрымлівае два чэкі па $1 млн з cap $10 млн, перад раўндам дадае ў пул 1 млн апцыёнаў, а потым прыцягвае $2 млн пры ацэнцы $20 млн да новых грошай. Да раўнда паказаныя ніжэй долі існуюць толькі ў разліку на будучую канвертацыю: самі SAFE яшчэ не з’яўляюцца акцыямі.

Аднолькавы cap дае розную першую долю

Спачатку возьмем толькі першы SAFE і пакінем пул пустым. Пры pre-money cap цана канвертацыі ў нашай мадэлі роўная $10 млн / 10 млн акцый, або $1 за акцыю. За ўкладзены $1 млн інвестар атрымае 1 млн акцый. Пасля канвертацыі яго доля складзе 1 / 11, або 9,09%, а доля заснавальнікаў — 90,91%.

Пры post-money cap доля першага інвестара вылічваецца як $1 млн / $10 млн, гэта значыць 10% да павелічэння пула і продажу акцый у наступным раўндзе. Каб атрымаць 10% побач з 10 млн акцый заснавальнікаў, яму спатрэбіцца прыкладна 1,111 млн акцый. Таму надпіс «$10 млн cap» сам па сабе не робіць дзве прапановы раўназначнымі: у адной ацэнка стаіць перад грашыма SAFE, у другой — пасля іх.

Гэтыя долі мяркуюць, што SAFE канвертуецца па cap. Калі цана новага раўнда дасць трымальніку больш акцый, вынік будзе іншым. У нашым прыкладзе цана раўнда дастаткова высокая, каб для абедзвюх форм спрацаваў cap; зніжкі, іншыя канвертоўныя інструменты і дадатковыя ўкладанні ранейшых інвестараў не закладзены ў мадэль.

Другі чэк пераразмяркоўвае размыванне

Цяпер другі інвестар таксама ўносіць $1 млн з cap $10 млн. У pre-money сцэнарыі кожны SAFE разлічвае цану адносна першапачатковых 10 млн акцый: акцыі другога SAFE не ўваходзяць у базу першага, і наадварот. Кожны інвестар атрымае па 1 млн акцый. Пасля канвертацыі з агульных 12 млн акцый у заснавальнікаў будзе 83,33%, а ў кожнага інвестара — 8,33%. Разліковая доля першага інвестара знізілася з 9,09% да 8,33%.

У post-money сцэнарыі абодва чэкі адпавядаюць па 10% капіталізацыі перад раўндам. Пры 10 млн акцый заснавальнікаў кожнаму SAFE трэба па 1,25 млн акцый: агульная разліковая капіталізацыя вырастае да 12,5 млн. Долі складаюць 80% у заснавальнікаў і па 10% у інвестараў. Колькасць акцый, якія належаць першаму SAFE пры канвертацыі, вырасла з папярэдніх прыкладна 1,111 млн да 1,25 млн менавіта для захавання яго працэнта.

Разбор Torys тлумачыць гэты эфект праз эквівалентную pre-money ацэнку: кожны дадатковы чэк пры нязменным post-money cap зніжае яе для існых акцыянераў. У нашай умоўнай мадэлі пасля першага $1 млн яна адпавядае $9 млн, пасля двух чэкаў на $2 млн — $8 млн. Тут існыя акцыянеры — толькі заснавальнікі; калі акцыі да SAFE ўжо належаць іншым людзям, другі чэк размывае і іх долі.

Чаму новы пул дзейнічае на формы па-рознаму

Дапусцім, перад раўндам кампанія павялічвае пул на 1 млн яшчэ не размеркаваных апцыёнаў. Імі пакуль ніхто не валодае, але пры разліку доляў з улікам поўнага развядзення яны ўваходзяць у агульную колькасць акцый. Кіраўніцтва Y Combinator адрознівае ўжо наяўны пул ад яго павелічэння ў сувязі з раўндам: такое павелічэнне ўваходзіць у базу цаны першапачатковага pre-money SAFE, але выключаецца з базы post-money SAFE.

Для pre-money SAFE база ў нашым прыкладзе вырастае з 10 млн да 11 млн акцый. Цана канвертацыі падае да $10 млн / 11 млн акцый, таму кожны з двух інвестараў атрымлівае ўжо па 1,1 млн акцый. Непасрэдна перад укладаннем новых грошай разліковая капіталізацыя складае 13,2 млн: 10 млн акцый заснавальнікаў, 2,2 млн акцый двух SAFE і 1 млн у пуле. Адпаведныя долі — 75,76% у заснавальнікаў, па 8,33% у трымальнікаў SAFE і 7,58% у пуле.

Для post-money SAFE гэтае павелічэнне пула не мяняе колькасць акцый канвертацыі: кожнаму інвестару па-ранейшаму належыць па 1,25 млн акцый. Пасля дадання пула разліковая капіталізацыя дасягае 13,5 млн. Заснавальнікі маюць 74,07%, кожны SAFE — 9,26%, пул — 7,41%. Так ранейшыя 10% інвестара захоўваюцца пры другім SAFE, але памяншаюцца пры павелічэнні пула, звязаным з раўндам.

Што застаецца пасля раўнда з фіксаванай ацэнкай

Апошняе дапушчэнне: кампанія прадае новаму інвестару акцыі на $2 млн пры pre-money ацэнцы $20 млн. У нашай мадэлі гэтая ацэнка ахоплівае ўсе акцыі пасля канвертацыі SAFE і павелічэння пула. Таму доля новага інвестара пасля ўкладання складае $2 млн / $22 млн, або 9,09%, у абодвух сцэнарыях. Цана яго акцый вышэйшая за цану SAFE, і абодва раннія чэкі канвертуюцца па сваіх cap.

У pre-money сцэнарыі перад раўндам у разліку ёсць 13,2 млн акцый. Каб атрымаць 9,09% пасля выпуску, новаму інвестару трэба 1,32 млн акцый — адну дзясятую ад іх колькасці. З агульных 14,52 млн акцый з улікам пула заснавальнікам належыць 68,87%, кожнаму трымальніку SAFE — 7,58%, пулу — 6,89%, новаму інвестару — 9,09%.

У post-money сцэнарыі база перад раўндам складае 13,5 млн акцый, таму новы інвестар атрымлівае 1,35 млн. Пасля выпуску ў разліку налічваецца 14,85 млн акцый: у заснавальнікаў 67,34%, у кожнага трымальніка SAFE 8,42%, у пуле 6,73%, у новага інвестара 9,09%. Невялікае адхіленне сумы паказаных доляў ад 100% звязана з акругленнем.

Што вырашае выбар формы

Пры аднолькавых сумах і намінальным cap post-money форма пакідае кожнаму ранняму інвестару пасля раўнда 8,42% замест 7,58% у pre-money сцэнарыі. Заснавальнікам застаецца 67,34% замест 68,87%. Асноўная розніца ўзнікла, калі другі SAFE захаваў працэнт першага post-money інвестара за кошт існых акцыянераў; пазнейшыя пул і новыя грошы паменшылі долі абодвух ранніх інвестараў.

Для будучай долі таму важныя не толькі першы чэк і cap, але і агульная сума SAFE, форма кожнага з іх, памер пула да раўнда і яго павелічэнне пры раўндзе. Ацэнка раўнда таксама павінна мець ясную базу: у гэтым разліку яна ўключае канвертаваныя SAFE і новы пул. Пры іншай дамоўленасці пра склад pre-money капіталізацыі выніковыя працэнты будуць іншымі.

Чытайце таксама:

• Linktree ці Beacons: адна спасылка можа стаць дарагой крамай
• Каліфорнія забараніла звальняць толькі паводле рашэння ШІ
• YouTube Memberships ці Patreon: меншая камісія можа даць менш удзельнікаў