Khai chủ sở hữu hưởng lợi: mốc 25% chưa phải bước cuối

Để lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp trước hết xác định cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% vốn điều lệ hay tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Nếu không xác định được ai theo tỷ lệ sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tỷ lệ không phải người hưởng lợi thực sự, doanh nghiệp xét quyền chi phối trên thực tế. Khi cả hai tiêu chí đều không xác định được cá nhân phù hợp, doanh nghiệp khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt mình.

Danh sách cá nhân được lập theo Mẫu số 10 của Thông tư 121/2026/TT-BTC. Doanh nghiệp mới đưa danh sách vào hồ sơ thành lập; doanh nghiệp đã hoạt động bổ sung hoặc cập nhật theo thời điểm áp dụng cho trường hợp của mình. Khi thông báo thay đổi, danh sách đi kèm biểu mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, không được gửi như một tờ khai riêng lẻ.

Xác định cá nhân cần khai theo ba bước

Điểm xuất phát là người cuối cùng đứng sau vốn hoặc quyền biểu quyết, kể cả khi cổ đông trực tiếp của doanh nghiệp là một công ty khác. Doanh nghiệp lần qua từng tầng pháp nhân cho đến cá nhân, rồi áp dụng các tiêu chí theo thứ tự sau:

Sở hữu: Xác định người đạt ngưỡng bằng phần nắm giữ trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai cộng lại. Nếu một nhóm người có quan hệ gia đình thuộc phạm vi Luật Doanh nghiệp, hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng, đạt ngưỡng bằng tỷ lệ gộp thì từng cá nhân trong nhóm thuộc diện khai. Với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh thuộc diện này, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn.
Chi phối thực tế: Nếu tiêu chí sở hữu không tìm được người phù hợp, hoặc có căn cứ cho thấy người được tìm thấy không phải người hưởng lợi thực sự, xác định cá nhân có quyền quyết định đối với doanh nghiệp. Quyền đó có thể thể hiện qua việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhân sự lãnh đạo, sửa điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính và đầu tư, hoặc quyết định tổ chức lại, giải thể.
Người quản lý có quyền hạn lớn nhất: Chỉ chuyển đến bước này khi hai bước trước đều không xác định được cá nhân. Doanh nghiệp khai một người quản lý có thẩm quyền lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp và ghi rõ chức danh của người đó. Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước không được chọn theo tiêu chí này.

Giả sử một công ty có các cổ đông không có quan hệ gia đình, mỗi người giữ một phần vốn dưới ngưỡng và họ không có hợp đồng cùng sở hữu. Kết quả ở bước sở hữu chưa cho phép để trống danh sách: điều lệ và các thỏa thuận quyết định hoạt động công ty vẫn có thể chỉ ra một cá nhân chi phối. Chỉ khi việc xét quyền chi phối cũng không tìm được ai, doanh nghiệp mới khai người quản lý theo bước cuối.

Ba cấu trúc vốn cho ba cách xác định

Sở hữu trực tiếp: Trong ví dụ giả định, một cá nhân nắm 30% cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp. Người này đạt tiêu chí sở hữu trực tiếp và được ghi vào danh sách. Nếu công ty có nhiều loại cổ phần, cần dùng tỷ lệ trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết khi xét tiêu chí đó; không thay bằng tỷ lệ tính trên toàn bộ cổ phần.

Công ty mẹ nhiều tầng: Giả sử một cá nhân sở hữu 50% công ty mẹ thứ nhất, công ty này sở hữu 80% công ty mẹ thứ hai và công ty mẹ thứ hai sở hữu 80% doanh nghiệp tại Việt Nam. Trong chuỗi đơn giản ấy, phép nhân cho tỷ lệ gián tiếp 32%, nên cá nhân đạt ngưỡng. Với chuỗi sở hữu đơn giản, phân tích của Lo On Shing Consultants dùng tích các tỷ lệ ở từng tầng, đồng thời lưu ý quyền biểu quyết đặc biệt và thỏa thuận kiểm soát phải được xét riêng. Vì thế, sơ đồ vốn cần thể hiện cả đường sở hữu lẫn các quyền quyết định không đi theo tỷ lệ vốn.

Nhóm người thân: Giả sử ba người có quan hệ gia đình theo luật lần lượt giữ 10%, 8% và 7% vốn điều lệ. Tỷ lệ gộp đạt 25%, nên cả ba được xác định theo tiêu chí nhóm dù từng người đều dưới ngưỡng. Căn cứ gộp ở đây là quan hệ gia đình thuộc phạm vi luật định hoặc hợp đồng cùng sở hữu; sự quen biết giữa các cổ đông không đủ để cộng phần vốn của họ.

Mẫu số 10 cần những thông tin nào?

Trước khi điền mẫu, doanh nghiệp cần nối mỗi cá nhân với căn cứ xác định tương ứng: phần vốn đứng tên trực tiếp, đường sở hữu qua pháp nhân, quan hệ trong nhóm hoặc quyền chi phối cụ thể. Một sơ đồ sở hữu nội bộ giúp tránh bỏ sót cá nhân ở cuối chuỗi công ty mẹ và phân biệt tỷ lệ vốn với tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết. Sơ đồ này phục vụ việc xác định và lưu hồ sơ; danh sách theo biểu mẫu mới là tài liệu kê khai.

Nhận dạng cá nhân: họ tên, ngày sinh, giới tính, thông tin giấy tờ pháp lý hoặc số định danh cá nhân, quốc tịch, dân tộc và địa chỉ liên lạc theo các ô áp dụng của mẫu.
Căn cứ sở hữu: tỷ lệ trực tiếp, gián tiếp và tổng tỷ lệ đối với vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết; ghi đúng loại tỷ lệ dùng để xác định người đó.
Trường hợp đặc biệt: tư cách thành viên hợp danh, quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu giữa các cá nhân trong nhóm.
Căn cứ không dựa trên tỷ lệ vốn: quyền chi phối thực tế của cá nhân; nếu khai người quản lý ở bước cuối, ghi chức danh quản lý tương ứng.

Việc chuẩn bị dữ liệu theo từng căn cứ cũng giúp doanh nghiệp xử lý một thay đổi sau này. Chuyển nhượng vốn có thể đổi tỷ lệ đã khai, đưa một cá nhân vào danh sách hoặc làm người khác không còn thuộc diện khai. Thay đổi thỏa thuận biểu quyết có thể làm kết quả xác định quyền chi phối khác đi dù tỷ lệ vốn không đổi.

Khi nào nộp lần đầu và cập nhật?

Doanh nghiệp thành lập mới xác định người hưởng lợi khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập và nộp danh sách cùng hồ sơ đó. Với doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày 1/7/2025 mà chưa bổ sung thông tin, quy định chuyển tiếp của Luật số 76/2025/QH15 gắn việc bổ sung với lần tiếp theo doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; doanh nghiệp có thể yêu cầu bổ sung sớm hơn. Vì vậy, một công ty có nhiều tầng sở hữu nên thu thập thông tin về cá nhân cuối cùng trước khi phát sinh hồ sơ thay đổi.

Khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai thực sự thay đổi, giải đáp của Bộ Tài chính dẫn tới nghĩa vụ thông báo trong 10 ngày theo quy định về thay đổi thông tin. Cơ quan này cũng làm rõ rằng việc sửa tiêu chí xác định, tự nó, không tạo ra thời hạn mới buộc mọi doanh nghiệp đã khai và không phát sinh thay đổi phải thông báo lại. Doanh nghiệp cần phân biệt một thay đổi trong dữ liệu đã kê khai với việc văn bản pháp luật thay đổi cách xác định.

Khi nộp thông báo, doanh nghiệp lập danh sách cá nhân theo Mẫu số 10 và gửi cùng thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12. Danh sách đã kê khai cùng căn cứ xác định nên được lưu để đối chiếu khi cổ đông, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền quyết định thay đổi. Nếu hồ sơ trước đây chỉ dừng ở tên công ty mẹ, việc lần đến cá nhân cuối cùng sẽ cho thấy thông tin nào cần bổ sung trong lần kê khai tiếp theo.

Đọc thêm: