Thuế ESOP tại Việt Nam: hoãn đến lúc bán, có thể phát sinh hai khoản

Nghị định 253/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 1/7/2026, quy định người lao động nhận cổ phiếu thưởng hoặc mua cổ phiếu ESOP giá ưu đãi chưa phải tính lợi ích này vào thu nhập tiền lương khi nhận cổ phiếu. Nghĩa vụ thuế tiền lương phát sinh khi chuyển nhượng; cùng giao dịch đó còn có thể phát sinh thuế đối với chuyển nhượng chứng khoán.

Hai khoản thuế có căn cứ tính khác nhau. Theo phân tích của Baker McKenzie, khoản thu nhập tiền lương được tạm khấu trừ 10% khi chuyển nhượng rồi đưa vào quyết toán năm, còn thuế chuyển nhượng chứng khoán bằng 0,1% giá chuyển nhượng của từng lần giao dịch. Hoãn thuế tiền lương vì thế không có nghĩa là miễn thuế, và số tạm khấu trừ chưa hẳn là số thuế cuối cùng.

Từ cấp cổ phiếu đến chuyển nhượng: mốc nào làm phát sinh thuế?

Quyết định thưởng hoặc cấp quyền mua, ngày nhân viên trả tiền và ngày cổ phiếu được phát hành là những mốc cần ghi lại, nhưng việc thực nhận cổ phiếu thưởng hoặc ESOP ưu đãi chưa làm phát sinh nghĩa vụ nộp thuế tiền lương theo cơ chế này. Nếu chương trình hạn chế chuyển nhượng, ngày hết hạn hạn chế chỉ cho biết khi nào nhân viên có thể bán; nó không thay thế thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế. Thông tư 87/2026/TT-BTC cũng có hiệu lực từ ngày 1/7/2026 trong hệ thống hướng dẫn Luật Thuế thu nhập cá nhân.

Khi đưa cổ phiếu thưởng hoặc ESOP vào tài khoản lưu ký, cá nhân phải khai nguồn gốc và giá trị thực hưởng để tổ chức lưu ký theo dõi riêng. Đây là bước chuẩn bị dữ liệu cho việc khấu trừ về sau, chưa phải một lần bán. Nếu cá nhân chuyển nhượng cổ phiếu cùng loại qua nhiều giao dịch, phần thu nhập tiền lương liên quan được theo dõi cho đến khi hết số cổ phiếu thưởng hoặc ESOP đã nhận.

Ngày hoàn tất giao dịch và giá chuyển nhượng cũng cần được tách khỏi ngày phát hành. Với cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, giá bán thực tế trên sở giao dịch là dữ liệu tính thuế chuyển nhượng; với cổ phiếu không thuộc nhóm này, quy định về giá có thể dựa vào hợp đồng, giá chuyển nhượng thực tế hoặc giá trị trên sổ kế toán theo điều kiện áp dụng. Vì vậy, giá ghi trong một thỏa thuận bán cổ phần chưa niêm yết cần được xem cùng hồ sơ giao dịch và số liệu doanh nghiệp.

Giá trị ghi sổ, mệnh giá và giá bán dùng vào việc gì?

Đối với thu nhập tiền lương, căn cứ trước tiên là số tiền chi cho người lao động mà tổ chức trả thu nhập ghi trên sổ kế toán tại thời điểm thưởng cổ phiếu hoặc phát hành cổ phiếu ESOP. Giá trị này phải được xác định từ hồ sơ kế toán của chính chương trình; không thể tự thay bằng giá cổ phiếu ở ngày bán. Khi không xác định được khoản ghi sổ, cổ phiếu thưởng lấy số cổ phiếu thực nhận nhân mệnh giá, còn ESOP lấy số cổ phiếu thực nhận nhân mệnh giá rồi trừ khoản nhân viên đã trả để mua.

Nếu kết quả của công thức thay thế đối với ESOP là số âm, không phát sinh thuế tiền lương cho phần cổ phiếu đó. Với cổ phiếu thưởng, khi giá chuyển nhượng thấp hơn mệnh giá và phải dùng cách tính thay thế, thu nhập chịu thuế được tính theo giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng. Đây là lý do cần giữ cả số cổ phiếu thực nhận, mệnh giá, khoản đã thanh toán và căn cứ ghi sổ, thay vì chỉ giữ giá bán.

Thuế chuyển nhượng chứng khoán lại tính trên giá chuyển nhượng theo quy định cho từng giao dịch, không lấy giá bán trừ giá nhân viên mua ESOP để tìm lợi nhuận. Một người có thể đã bỏ tiền mua cổ phiếu, có thu nhập tiền lương chịu thuế do lợi ích ưu đãi, rồi vẫn phải nộp thuế chuyển nhượng khi bán. Hai nghĩa vụ cùng xuất hiện tại lần bán nhưng đánh vào hai căn cứ khác nhau.

Ba kịch bản từ lúc nhận đến lúc bán

Cổ phiếu thưởng

Ví dụ giả định: nhân viên nhận 1.000 cổ phiếu thưởng, không trả tiền; doanh nghiệp không xác định được khoản chi ghi sổ và mệnh giá là 10.000 đồng mỗi cổ phiếu. Lúc nhận cổ phiếu, nhân viên chưa phải nộp thuế tiền lương theo cơ chế trên. Nếu bán toàn bộ với giá 15.000 đồng mỗi cổ phiếu, thu nhập tiền lương theo công thức thay thế là 10 triệu đồng, số tạm khấu trừ 10% là 1 triệu đồng. Giá trị chuyển nhượng 15 triệu đồng tạo thêm khoản thuế chuyển nhượng 15.000 đồng theo mức 0,1%.

Phép tính này giả định giá bán cao hơn mệnh giá và toàn bộ lô cổ phiếu được bán một lần. Nếu doanh nghiệp xác định được khoản chi ghi sổ, khoản đó là căn cứ thu nhập tiền lương thay cho phép nhân mệnh giá. Nếu bán từng phần, cần giữ số lượng còn lại của lô thưởng để theo dõi khoản thu nhập tiền lương tương ứng ở những lần chuyển nhượng sau.

ESOP mua với giá ưu đãi

Ví dụ giả định: nhân viên mua 1.000 cổ phiếu ESOP với giá 6.000 đồng mỗi cổ phiếu, đã trả 6 triệu đồng; mệnh giá là 10.000 đồng và không xác định được khoản chi ghi sổ. Thu nhập tiền lương theo công thức thay thế bằng 10 triệu trừ 6 triệu, tức 4 triệu đồng. Nếu sau đó bán toàn bộ với giá 15.000 đồng mỗi cổ phiếu, số tạm khấu trừ trên thu nhập tiền lương là 400.000 đồng; thuế chuyển nhượng trên giá trị bán 15 triệu đồng là 15.000 đồng.

Trong ví dụ này, 4 triệu đồng là lợi ích dùng để tính khoản tạm khấu trừ từ tiền lương, còn 15 triệu đồng là giá trị giao dịch dùng để tính thuế chuyển nhượng. Chênh lệch giữa giá bán và giá mua không thay thế được một trong hai căn cứ đó. Số thuế tiền lương cuối cùng còn phụ thuộc việc quyết toán cùng các khoản thu nhập tiền lương khác của cá nhân trong năm.

Quyền chọn ở công ty chưa niêm yết

Quyền chọn cần được phân biệt với cổ phiếu đã phát hành cho nhân viên. Phân tích của SP & Associates tách các mốc cấp quyền, đủ điều kiện thực hiện, thực hiện quyền và bán cổ phiếu; cách xử lý còn phụ thuộc việc chương trình giao cổ phiếu hay thanh toán bằng tiền. Chỉ cấp quyền mua chưa cho biết nhân viên đã thực nhận cổ phiếu thuộc diện áp dụng cơ chế hoãn thuế của ESOP.

Ví dụ giả định: một nhân viên được quyền mua 1.000 cổ phiếu của công ty cổ phần chưa niêm yết với giá thực hiện 8.000 đồng mỗi cổ phiếu. Nếu nhân viên trả 8 triệu đồng, thực nhận cổ phiếu phát hành theo chương trình ESOP, mệnh giá là 10.000 đồng và không xác định được khoản chi ghi sổ, căn cứ thu nhập tiền lương theo công thức thay thế là 2 triệu đồng. Nếu sau đó chuyển nhượng toàn bộ với giá được chấp nhận để tính thuế là 12 triệu đồng, thuế chuyển nhượng chứng khoán theo mức 0,1% là 12.000 đồng. Việc ai khấu trừ khoản thuế tiền lương và cá nhân phải khai khoản thuế chuyển nhượng ra sao cần xác định theo cách nắm giữ, lưu ký và thực hiện giao dịch thực tế.

Ai khấu trừ và cần giữ hồ sơ nào?

Với cổ phiếu đã lưu ký, công ty chứng khoán hoặc ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản theo dõi riêng cổ phiếu thưởng, ESOP và khấu trừ thuế tiền lương khi chuyển nhượng. Trong thông báo của Vietcap, công ty cho biết sẽ dựa trên thông tin khách hàng kê khai để theo dõi từng lô và tạm khấu trừ 10% thu nhập tiền lương chịu thuế khi khách hàng chuyển nhượng chứng khoán cùng loại. Cá nhân vẫn phải đưa khoản thu nhập này vào quyết toán thuế theo quy định.

Với cổ phần chưa niêm yết và không lưu ký qua công ty chứng khoán hoặc ngân hàng, không nên mặc nhiên áp dụng quy trình khấu trừ của một tài khoản giao dịch niêm yết. Người chuyển nhượng cổ phiếu có thể phải trực tiếp kê khai thuế chuyển nhượng; trường hợp công ty cổ phần chưa đại chúng ủy quyền cho công ty chứng khoán quản lý danh sách cổ đông thì tổ chức được ủy quyền có trách nhiệm khấu trừ khoản thuế chuyển nhượng. Cách xử lý phần thu nhập tiền lương của quyền chọn cần được xác định từ điều khoản cấp quyền, thời điểm nhận cổ phiếu và hồ sơ của giao dịch cụ thể.

Để đối chiếu nghĩa vụ khi bán sau nhiều năm, doanh nghiệp và nhân viên nên giữ hồ sơ theo từng lô cổ phiếu:

Quy chế chương trình, quyết định thưởng hoặc cấp quyền, điều kiện thực hiện, ngày phát hành, số lượng thực nhận và hạn chế chuyển nhượng.
Xác nhận mệnh giá, giá mua ưu đãi, chứng từ nhân viên thanh toán và số tiền chi cho nhân viên được ghi trên sổ kế toán.
Thông tin đã khai khi lưu ký, xác nhận số dư từng lô, hợp đồng hoặc sao kê chuyển nhượng và chứng từ thuế đã khấu trừ hoặc đã nộp.
Với quyền chọn, thỏa thuận cấp quyền và hồ sơ thể hiện việc thực hiện quyền dẫn đến nhận cổ phiếu hay nhận tiền.

Founder thiết kế chương trình quyền chọn và nhân viên chuẩn bị bán cổ phần chưa niêm yết nên nhờ chuyên gia thuế đối chiếu hồ sơ phát hành, giá trị ghi sổ và phương thức chuyển nhượng trước giao dịch. Chính các điều khoản và chứng từ đó quyết định khoản nhận được có thuộc cơ chế dành cho cổ phiếu thưởng, ESOP hay cần phân loại theo một hình thức thu nhập khác.

Đọc thêm: