SAFE หรือ Convertible Note ในไทย: เอกสารสั้นอาจแปลงเป็นหุ้นไม่ได้จริง

ถ้าบริษัทที่จะออกหุ้นเป็นบริษัทจำกัดไทย SAFE เหมาะกับการตกลงรับเงินวันนี้และกำหนดราคาหุ้นเมื่อเกิดรอบลงทุนในอนาคต โดยผู้ลงทุนยอมรับว่าไม่มีสิทธิเรียกคืนเงินเมื่อครบกำหนดแบบเจ้าหนี้ ส่วน Convertible Note เหมาะเมื่อคู่สัญญาต้องการกำหนดเงินต้น ดอกเบี้ย และวันครบกำหนดไว้ด้วย คำอธิบายของ Y Combinator ระบุว่า SAFE ไม่ใช่หนี้และยังไม่ใช่หุ้นจนกว่าจะเกิดการแปลงสภาพ ขณะที่ convertible note มีฐานะเป็นหนี้ แต่เงื่อนไขการแปลงในแบบสัญญาต่างประเทศไม่ทำให้บริษัทไทยส่งมอบหุ้นได้เอง

คำถามก่อนเลือกเครื่องมือจึงมีสองชั้น: ผู้ลงทุนต้องการสิทธิทางเศรษฐกิจแบบใด และบริษัทจะออกหุ้นให้ตามสิทธินั้นได้อย่างไร การประเมินตลาดทุนไทยของ OECD อธิบายว่าแม้หนี้ได้รับเงินไปแล้ว การออกหุ้นเพื่อแปลงหนี้โดยทั่วไปยังต้องแสดงกระแสเงินคืนหนี้และเงินจองซื้อหุ้นใหม่ โดยมีข้อยกเว้นบางกรณี ข้อจำกัดนี้เกี่ยวกับหนี้โดยตรง ส่วน SAFE ไม่มีหนี้ก้อนดังกล่าว แต่สิทธิรับหุ้นในอนาคตก็ยังต้องมีขั้นตอนเพิ่มทุน จัดสรรหุ้น และรับชำระค่าหุ้นที่ใช้ได้กับบริษัทไทย

สิทธิที่ผู้ลงทุนได้ก่อนรับหุ้น

ผู้ลงทุน SAFE จ่ายเงินเพื่อรับสิทธิในหุ้นภายหลัง ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นทันทีที่โอนเงิน สิทธิที่ได้จริงขึ้นอยู่กับเหตุแปลงสภาพและสูตรราคาในสัญญา หากกิจการยังไม่ระดมทุนรอบที่กำหนดราคา สิทธิอาจคงอยู่ต่อไปตามข้อตกลงโดยไม่มีวันครบกำหนดชำระหนี้ ผู้ลงทุนจึงต้องพิจารณาผลของการขายกิจการ การเลิกกิจการ และการไม่มีรอบใหม่ตั้งแต่ต้น

ผู้ถือ Convertible Note เริ่มจากสิทธิเรียกร้องต่อบริษัทในฐานะเจ้าหนี้ สัญญาต้องบอกว่าเงินต้นและดอกเบี้ยจะถูกชำระหรือใช้คำนวณหุ้นเมื่อใด หากถึงวันครบกำหนดก่อนรอบลงทุนใหม่ ทางเลือกอาจเป็นการชำระหนี้ ขยายเวลา หรือใช้กลไกอื่นที่ตกลงไว้ แต่บริษัทต้องประเมินความสามารถจ่ายเงินสดจริงด้วย การใส่วันครบกำหนดเพื่อให้เอกสารดูครบถ้วนโดยไม่เตรียมทางออกอาจสร้างปัญหาเมื่อกิจการยังต้องใช้เงินดำเนินงาน

ทั้งสองแบบช่วยเลื่อนการเจรจาราคาหุ้นสุดท้าย แต่ไม่ได้เลื่อนทุกการตัดสินใจ Valuation cap กำหนดเพดานมูลค่าที่ใช้คำนวณราคาหุ้นของผู้ลงทุนเดิม ส่วน discount ลดราคาหุ้นเมื่อเทียบกับผู้ลงทุนในรอบใหม่ หากสัญญามีทั้งสองเงื่อนไข ต้องระบุว่าจะใช้ราคาที่ให้ผลอย่างไร นิยามจำนวนหุ้นที่นำมาหารก็สำคัญพอกับตัวเลข cap เพราะอาจรวมสิทธิจากเครื่องมือระดมทุนที่ค้างอยู่และหุ้นสำหรับพนักงานต่างกัน

SAFE แบบ post-money ทำให้ประมาณสัดส่วนที่ขายผ่าน cap ได้ตั้งแต่รับเงิน แต่สัดส่วนนั้นยังถูกลดลงได้เมื่อมีหุ้นออกใหม่ในรอบถัดไป ส่วน note ต้องคำนวณยอดหนี้ที่จะแปลงก่อน หากดอกเบี้ยร่วมแปลงด้วยจำนวนหุ้นอาจมากกว่าการใช้เงินต้นเพียงอย่างเดียว ความต่างนี้เป็นเรื่องผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นเดิมกับผู้ลงทุน ไม่ใช่เพียงชื่อเอกสาร

เหตุใดคำว่าแปลงอัตโนมัติจึงไม่พอ

สำหรับบริษัทจำกัดไทย การสัญญาว่าจะให้หุ้นในอนาคตเป็นคนละขั้นกับการมีหุ้นที่ออกให้ได้จริง ข้อวิเคราะห์ของ Formichella & Sritawat ชี้ว่าบริษัทจำกัดไทยโดยทั่วไปไม่ได้มีหุ้นที่อนุมัติไว้แต่ยังไม่ออกให้กรรมการจัดสรรได้ตามดุลพินิจ การออกหุ้นใหม่จึงมักต้องเพิ่มทุน ผ่านมติผู้ถือหุ้น และยื่นจดทะเบียนที่เกี่ยวข้อง เอกสารชื่อ Convertible Note หรือข้อความตกลงแปลงหนี้เป็นทุนไม่ทำให้ขั้นตอนเหล่านั้นเสร็จไปพร้อมลายเซ็น

ความเสี่ยงจะปรากฏเมื่อถึงเหตุแปลงสภาพ ผู้ลงทุนอาจคำนวณจำนวนหุ้นตามสัญญาได้ครบ แต่บริษัทไม่มีทุนจดทะเบียนหรือมติรองรับการออกหุ้นตามจำนวนดังกล่าว หากผู้ถือหุ้นเดิมยังมีสิทธิเกี่ยวกับหุ้นออกใหม่ หรือข้อบังคับบริษัทกำหนดขั้นตอนเพิ่มเติม กำหนดส่งมอบหุ้นในสัญญาก็อาจทำตามไม่ได้ แผนระดมทุนจึงควรระบุทั้งสูตรราคาและลำดับอนุมัติหุ้นที่ต้องเกิดขึ้น

เส้นทางของหนี้ยังมีคำถามเรื่องเงินด้วย หากคู่สัญญาตั้งใจนำยอดหนี้มาหักเป็นค่าหุ้นทันที ต้องตรวจว่าการรับชำระค่าหุ้นแบบนั้นใช้ได้กับธุรกรรมจริงหรือไม่ ข้อสังเกตเรื่องกระแสเงินคืนหนี้และจองซื้อหุ้นหมายความว่าเอกสารต้องรองรับการเคลื่อนเงินและหลักฐานการชำระ ไม่ใช่เพียงบันทึกตัวเลขหนี้ที่หายไป SAFE ไม่ควรถูกอธิบายว่าต้องคืนเงินกู้แบบเดียวกัน เพราะไม่ได้เริ่มจากเงินกู้ แต่ยังต้องกำหนดวิธีชำระค่าหุ้นที่จะออกให้ผู้ลงทุน

เมื่อผู้ลงทุนถือหุ้นแล้ว สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นจึงเกิดตามหุ้นที่ออกและบันทึกไว้ ก่อนหน้านั้นสิทธิของเขาอยู่ในสัญญาและขึ้นกับเงื่อนไขของสัญญา ความแตกต่างนี้สำคัญต่อการออกเสียง การรับผลตอบแทน และการแสดงตารางผู้ถือหุ้นให้ผู้ลงทุนรอบใหม่เห็น การใส่ชื่อผู้ลงทุนในตารางจำลองก่อนออกหุ้นอาจใช้วางแผนการเจือจางได้ แต่ไม่ควรทำให้เข้าใจว่าเขาได้รับหุ้นแล้ว

การเสนอขายวงจำกัดมีทางเดินและเงื่อนไข

หากโครงสร้างเป็นการเสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ บริษัทต้องตรวจเส้นทางกำกับก่อนรับเงิน หลักเกณฑ์ PP-SME ของสำนักงาน ก.ล.ต. เปิดทางให้บริษัทจำกัดที่เข้าเงื่อนไขเสนอขายในวงจำกัดโดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตหรือแบบแสดงรายการข้อมูล แต่กำหนดคุณสมบัติกิจการ ประเภทผู้ลงทุน เอกสารสรุปข้อมูล ข้อจำกัดการโอนสำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการรายงานผล โดยให้รายงานการขายภายใน 15 วันหลังปิดการเสนอขาย และรายงานการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพภายใน 15 วันหลังใช้สิทธิ

การยกเว้นการยื่นแบบจึงไม่ได้เปิดให้ชักชวนผู้ลงทุนทั่วไปโดยไม่จำกัด บริษัทต้องรู้ว่าผู้รับข้อเสนอแต่ละรายอยู่ในประเภทใด และการสื่อสารเกี่ยวกับรอบลงทุนเป็นการเสนอขายวงจำกัดจริงหรือไม่ คำว่าเพื่อน ผู้รู้จัก หรือผู้ลงทุนรายแรกอธิบายความสัมพันธ์ทางธุรกิจได้ แต่ไม่ได้ตอบเรื่องคุณสมบัติผู้ลงทุนตามเกณฑ์หลักทรัพย์

ถ้าใช้หุ้นกู้แปลงสภาพ ต้องเตรียมหุ้นรองรับการใช้สิทธิและตรวจข้อจำกัดการโอนตั้งแต่โครงสร้างการเสนอขาย การออกตราสารหนี้ได้สำเร็จยังเป็นเพียงต้นทางของภาระในอนาคต เมื่อผู้ถือใช้สิทธิ บริษัทต้องมีทั้งขั้นตอนออกหุ้นและข้อมูลสำหรับรายงานผล การออกหุ้นในรอบใหม่พร้อมกับการแปลงหนี้เดิมจึงต้องวางลำดับให้สอดคล้องกัน

สำหรับ SAFE ต้องจำแนกสิทธิและวิธีเสนอขายตามเนื้อหาจริง ไม่ควรสรุปสถานะตามชื่อภาษาอังกฤษของแบบฟอร์มอย่างเดียว ในทางกลับกัน เงินกู้ที่ไม่มีสิทธิรับหุ้นตามเงื่อนไขก็ไม่กลายเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพเพียงเพราะคู่สัญญาคาดว่าจะคุยเรื่องหุ้นในอนาคต ความแตกต่างนี้เป็นเหตุให้ทนายไทยต้องเห็นทั้งข้อความสัญญา ผู้รับข้อเสนอ และบริษัทผู้ออกหุ้น

เลือกจากสถานะบริษัท ผู้ลงทุน และเหตุแปลงสภาพ

การตัดสินใจเริ่มจากระบุบริษัทที่จะส่งมอบหุ้น แล้วจึงเลือกสิทธิที่ผู้ลงทุนต้องการ หากยังไม่มีนิติบุคคล ต้องตกลงก่อนว่าเงินจะเข้าบริษัทใดและหุ้นของนิติบุคคลใดเป็นสิ่งตอบแทน หากบริษัทผู้ออกหุ้นตั้งอยู่ต่างประเทศ เครื่องมือของประเทศนั้นอาจเหมาะกับหุ้นของบริษัทแม่ แต่การได้รับหุ้นในบริษัทจำกัดไทยยังต้องวางขั้นตอนของไทยแยกต่างหาก

1. ระบุผู้ออกหุ้น: ตรวจทุนจดทะเบียน หุ้นที่ออกแล้ว และผู้ถือหุ้นปัจจุบันของบริษัทที่จะรับภาระตามสัญญา หากผู้ก่อตั้งตั้งใจให้ผู้ลงทุนถือหุ้นในบริษัทไทยโดยตรง ต้องประเมินการเพิ่มทุนและการอนุมัติหุ้นก่อนเสนอวันแปลงสภาพ
2. ระบุผู้ลงทุน: แยกผู้ลงทุนสถาบัน กรรมการหรือพนักงาน และผู้ลงทุนประเภทอื่นตามเส้นทางเสนอขายที่จะใช้ ตรวจทั้งตัวผู้รับข้อเสนอและวิธีชักชวน เพราะข้อตกลงที่ดูเป็นเรื่องส่วนตัวอาจยังเกี่ยวกับกฎเสนอขายหลักทรัพย์
3. ระบุเหตุแปลงสภาพ: กำหนดว่ารอบลงทุนแบบใดเป็นรอบที่ทำให้เกิดสิทธิรับหุ้น จะนับเงินลงทุนใหม่อย่างไร และจะทำอย่างไรหากบริษัทขายกิจการหรือเลิกกิจการก่อนรอบนั้น หากไม่มีรอบใหม่ สัญญาต้องอธิบายสิทธิที่คงอยู่โดยไม่สมมติว่าจะมีหุ้นออกเอง
4. ระบุสูตรราคา: เขียน valuation cap, discount, ฐานจำนวนหุ้น และวิธีเลือกผลคำนวณเมื่อเงื่อนไขหลายอย่างใช้ได้พร้อมกัน ต้องรวมผลของ SAFE หรือ note ฉบับอื่นที่ยังค้างอยู่ด้วย มิฉะนั้นแต่ละฝ่ายอาจคาดสัดส่วนหลังแปลงต่างกัน
5. ระบุภาระหนี้: หากผู้ลงทุนต้องการดอกเบี้ย สิทธิเรียกชำระ และวันครบกำหนด ให้ประเมินความสามารถจ่ายเงินของบริษัทเมื่อไม่เกิดรอบใหม่ หากบริษัทไม่พร้อมรับภาระนี้ SAFE อาจสอดคล้องกับกระแสเงินสดมากกว่า แต่ผู้ลงทุนก็ต้องยอมรับว่าไม่มีสิทธิเรียกคืนเงินตามวันครบกำหนดแบบเจ้าหนี้
6. ระบุทางส่งมอบหุ้น: จัดลำดับมติบริษัท การเพิ่มทุน สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม การรับชำระค่าหุ้น และการจดทะเบียน พร้อมตรวจว่าการเสนอขายอยู่ในช่องทางที่ใช้ได้ ข้อนี้เป็นจุดตัดสินว่าเงื่อนไขทางการค้าที่ตกลงกันจะทำได้จริงหรือไม่

ผลของการไล่คำถามนี้อาจเป็นการเลือก SAFE การเลือกเครื่องมือหนี้ หรือการออกหุ้นในรอบที่กำหนดราคาเลยก็ได้ หากผู้ลงทุนต้องการหุ้นทันทีและทุกฝ่ายตกลงราคาได้แล้ว การเลื่อนการออกหุ้นผ่านสัญญาแปลงสภาพอาจเพิ่มขั้นตอนโดยไม่เพิ่มประโยชน์ ขณะเดียวกัน ถ้าราคายังตกลงไม่ได้ การเลื่อนราคาก็มีคุณค่าเมื่อคู่สัญญารับความไม่แน่นอนของรอบถัดไปได้

Valuation cap เปลี่ยนสัดส่วนอย่างไร

Cap เป็นเพดานที่ใช้คำนวณสิทธิของผู้ลงทุนก่อนรอบใหม่ ไม่ใช่ราคาหุ้นที่ผู้ลงทุนรอบใหม่ยอมรับแล้ว หากรอบใหม่กำหนดมูลค่าสูงกว่า cap นักลงทุนเดิมอาจได้หุ้นมากกว่าการใช้ราคาของรอบใหม่ แต่จำนวนหุ้นที่แน่นอนยังขึ้นกับนิยามทุนก่อนแปลง การเพิ่มหุ้นสำหรับพนักงาน และเครื่องมืออื่นที่แปลงพร้อมกัน

ส่วนลดทำงานคนละทางกับ cap เพราะอ้างอิงราคาหุ้นที่กำหนดในรอบใหม่โดยตรง ถ้ารอบใหม่ไม่เกิด ก็ยังไม่มีราคานั้นให้ใช้คำนวณ เมื่อมีทั้ง cap และส่วนลด เอกสารควรระบุว่าจะใช้ราคาที่ต่ำกว่าสำหรับผู้ลงทุนหรือใช้กฎอื่นที่ตกลงกันไว้ การปล่อยให้คำว่าได้เงื่อนไขดีกว่าอยู่ลอย ๆ อาจทำให้แต่ละฝ่ายคำนวณบนฐานหุ้นคนละชุด

คำว่า post-money และ pre-money ต้องอยู่ข้างตัวเลข cap ทุกครั้ง เพราะเป็นคนละฐานในการอธิบายมูลค่า post-money cap รวมเงินที่ลงทุนผ่าน SAFE ตามสูตรของแบบที่ใช้ ส่วน pre-money cap อ้างอิงมูลค่าก่อนเงินลงทุนตามนิยามของสัญญานั้น สัญญาที่มี cap เป็นตัวเลขเท่ากันจึงอาจให้สัดส่วนต่างกันได้เมื่อใช้ฐานคนละแบบ

ดอกเบี้ยของ note เพิ่มตัวแปรอีกชั้น หากสัญญาให้นำดอกเบี้ยค้างชำระร่วมแปลงเป็นหุ้น จำนวนที่นำไปหารด้วยราคาแปลงย่อมสูงกว่าเงินต้นเพียงอย่างเดียว หากสัญญาให้ชำระดอกเบี้ยเป็นเงินสด ผลต่อจำนวนหุ้นก็เปลี่ยนไป การเปรียบเทียบข้อเสนอจึงต้องดูยอดที่จะใช้ซื้อหุ้น ณ วันแปลง ไม่ใช่เปรียบเทียบ cap ของสองเอกสารอย่างโดดเดี่ยว

ตัวอย่าง cap table หลังแปลง

ตัวอย่างสมมติ: ก่อนรับเงิน ผู้ก่อตั้งถือหุ้นทั้งหมด บริษัทรับเงิน 1 ล้านบาทผ่าน SAFE แบบ post-money ที่มี valuation cap 10 ล้านบาท โดยไม่มีส่วนลด ในแบบจำลองอย่างง่าย เงินลงทุนหารด้วย cap เท่ากับสิทธิทางเศรษฐกิจ 10% ก่อนเงินรอบใหม่ เมื่อสมมติว่าบริษัทออกหุ้นให้ได้ตามเงื่อนไข ผู้ก่อตั้งจึงเหลือ 90% และผู้ลงทุน SAFE ถือ 10% ณ จุดนั้น

สมมติให้รอบถัดไปมีผู้ลงทุนใหม่จ่าย 5 ล้านบาท ที่มูลค่าก่อนรับเงินรอบนี้ 20 ล้านบาท โดยมูลค่าก่อนรับเงินรวมผลแปลง SAFE ตามแบบจำลอง ผู้ลงทุนใหม่จะถือ 20% หลังลงทุน หุ้นเดิมทั้งหมดจึงเหลือรวม 80% ผู้ก่อตั้งจาก 90% ก่อนรอบใหม่กลายเป็น 72% และผู้ลงทุน SAFE จาก 10% กลายเป็น 8%

Cap table หลังรอบนี้จึงเป็นผู้ก่อตั้ง 72% ผู้ลงทุน SAFE เดิม 8% และผู้ลงทุนใหม่ 20% ตัวเลขนี้ใช้สมมติฐานว่าไม่มีการเพิ่มหุ้นสำรองพนักงาน ไม่มีเครื่องมืออื่นค้างอยู่ และไม่มีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มเพื่อรักษาสัดส่วน หากเปลี่ยนเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง สัดส่วนสุดท้ายต้องคำนวณใหม่ ตัวเลขยังเป็นผลจำลองทางเศรษฐกิจจนกว่าหุ้นจะออกและบันทึกให้ผู้ลงทุนจริง

ถ้าเปลี่ยนเงิน 1 ล้านบาทแรกเป็น Convertible Note จะยืมผล 10% ของ SAFE มาใช้ทันทีไม่ได้ Note อาจมีดอกเบี้ยค้างชำระ มี discount หรือกำหนดฐาน cap ต่างกัน จึงต้องหายอดหนี้ที่จะแปลงและราคาต่อหุ้นก่อน เมื่อคำนวณได้แล้ว ยังต้องกลับไปตรวจทางชำระค่าหุ้นและการออกหุ้นตามโครงสร้างไทย การคำนวณ cap table จึงช่วยเห็นผลการเจือจาง แต่ไม่แทนเอกสารและมติที่ทำให้หุ้นเกิดขึ้น

หากรอบที่กำหนดราคาไม่เกิด

ความแตกต่างของเครื่องมือชัดที่สุดเมื่อบริษัทไม่มีรอบลงทุนใหม่ SAFE ไม่มีวันครบกำหนดในแบบมาตรฐาน จึงอาจค้างอยู่จนเกิดเหตุที่สัญญากำหนด ผู้ลงทุนควรรู้ว่าการขายกิจการหรือเลิกกิจการให้สิทธิอย่างไร และสิทธินั้นอยู่ลำดับใดเมื่อเทียบกับเจ้าหนี้ของบริษัท การไม่มีวันครบกำหนดช่วยลดแรงกดดันเงินสด แต่ทำให้ช่วงเวลารอรับหุ้นไม่แน่นอน

Convertible Note มีวันครบกำหนด จึงบังคับให้คู่สัญญากำหนดผลเมื่อยังไม่มีรอบใหม่ บริษัทอาจต้องเตรียมเงินชำระ หาข้อตกลงขยายเวลา หรือจัดการสิทธิอื่นตามสัญญา การขยายเวลาต้องอาศัยความยินยอมและเอกสารที่เหมาะสมตามข้อเท็จจริง ไม่ควรถือว่าเกิดขึ้นเองเพราะกิจการยังเติบโตอยู่ สำหรับผู้ลงทุน สิทธิเจ้าหนี้ให้ฐานเรียกร้องต่างจากสิทธิรับหุ้นในอนาคต แต่ไม่ได้รับประกันว่าบริษัทจะมีเงินพอจ่าย

เหตุขายกิจการก่อนรอบใหม่ก็ต้องอ่านแยกจากเหตุระดมทุน สัญญาอาจกำหนดเงินคืน ผลตอบแทนตามสูตร หรือหุ้นที่คำนวณเสมือนแปลงแล้ว สิทธิแต่ละแบบส่งผลต่างกันต่อเงินที่ผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นเดิมจะได้รับ หากเงื่อนไขกำหนดหุ้น แต่บริษัทไม่มีทางออกหุ้นก่อนปิดธุรกรรม ความซับซ้อนจะย้ายไปอยู่ในช่วงที่ทุกฝ่ายต้องการปิดการขายอย่างรวดเร็ว

รายการที่ทนายไทยต้องตรวจพร้อมกัน

ก่อนลงนาม ควรให้ทนายไทยเห็นสัญญาที่จะใช้ ตารางผู้ถือหุ้นจริง ข้อบังคับบริษัท และแผนระดมทุนรอบต่อไปพร้อมกัน การตรวจเฉพาะว่าเอกสารลงลายมือชื่อได้หรือไม่ยังไม่ตอบว่าบริษัทจะทำตามสัญญาเมื่อถึงวันรับหุ้นได้อย่างไร ประเด็นที่ต้องได้คำตอบมีดังนี้

• บริษัทและหุ้น: บริษัทใดเป็นคู่สัญญา บริษัทใดจะออกหุ้น ทุนจดทะเบียนและหุ้นที่ออกแล้วมีเท่าใด และต้องใช้มติใดเพื่อเพิ่มทุนหรือจัดสรรหุ้นใหม่
• สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม: กฎหมาย ข้อบังคับ และข้อตกลงผู้ถือหุ้นกำหนดสิทธิเกี่ยวกับหุ้นออกใหม่อย่างไร ต้องมีหนังสือสละสิทธิหรือการอนุมัติใดก่อนส่งมอบหุ้นแก่ผู้ลงทุนใหม่
• สถานะเงินและตราสาร: เงินที่รับเป็นค่าตอบแทนตาม SAFE เงินกู้ หรือเงินจากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ เนื้อหาสิทธิและวิธีเสนอขายสอดคล้องกับชื่อที่ใช้หรือไม่
• ผู้รับข้อเสนอและการเปิดเผยข้อมูล: ผู้ลงทุนแต่ละรายเข้าเกณฑ์ใด ต้องเตรียมข้อมูลสรุปความเสี่ยงหรือจดข้อจำกัดการโอนหรือไม่ และการติดต่อผู้ลงทุนยังอยู่ในขอบเขตวงจำกัดหรือไม่
• สูตรและเหตุแปลงสภาพ: cap เป็น pre-money หรือ post-money ส่วนลดคำนวณจากราคาใด รวมดอกเบี้ยในยอดแปลงหรือไม่ และการขายกิจการหรือไม่มีรอบใหม่เปลี่ยนสิทธิอย่างไร
• เงินและหลักฐานการออกหุ้น: จะรับชำระค่าหุ้นอย่างไร หากมีหนี้เดิมจะจัดการการคืนหนี้และการจองซื้อหุ้นอย่างไร ต้องยื่นจดทะเบียนหรือรายงานผลขั้นใด และใครรับผิดชอบแต่ละขั้น
• ผลหลังออกหุ้น: จำลองสัดส่วนผู้ถือหุ้นเมื่อรวมเงินรอบใหม่ หุ้นสำหรับพนักงาน และเครื่องมือที่ค้างอยู่ พร้อมตรวจผลทางภาษี บัญชี และข้อจำกัดการถือหุ้นของผู้ลงทุนต่างชาติเมื่อเกี่ยวข้อง

คำตอบที่ใช้ตัดสินใจจึงอยู่ในเส้นทางตั้งแต่รับเงินจนผู้ลงทุนมีชื่อเป็นผู้ถือหุ้น SAFE ลดภาระดอกเบี้ยและวันครบกำหนด ส่วน Convertible Note ให้สิทธิเจ้าหนี้ระหว่างรอ แต่เครื่องมือใดจะใช้ได้กับบริษัทไทยขึ้นอยู่กับการออกหุ้น การชำระค่าหุ้น และการเสนอขายที่จัดวางรองรับไว้ตั้งแต่วันตกลงเงื่อนไข

อ่านเพิ่มเติม:

• Stripe หรือ PayPal ในไทย: เงินคืนอาจไม่คืนค่าธรรมเนียมเดิม
• Deel หรือ Remote ในไทย: 599 กับ 699 ดอลลาร์ยังไม่ใช่ต้นทุนจริง
• AWS Activate หรือ Google for Startups: เครดิตสูงสุดแพ้ได้ถ้าใช้ไม่ทัน