Что такое SPAC

Здравствуйте!

Минфин России совместно с другими ведомствами планирует до 2026 года проработать вопрос о разрешении работы SPAC-компаний в России в интересах частных инвесторов. Что скрывается за этой аббревиатурой? Разбираемся, как устроен альтернативный способ привлечения капитала и можно ли на нём заработать.

Что такое SPAC

Special Purpose Acquisition Company (или просто SPAC) — это компания, созданная специально для сделок слияния и поглощения. Как альтернатива классическому IPO, такой механизм появился относительно недавно. Обычно SPAC запускает известный финансист с хорошей репутацией или медийная фигура.

Например, в 2020 году заметный резонанс вызвал SPAC баскетболиста Шакила О’Нила, в создании которого участвовали специалисты Disney. Главная задача SPAC — собрать деньги инвесторов, чтобы позже приобрести другую компанию. Чаще всего это стартап, который хочет выйти на биржу, но избежать полноценного IPO. Для этого и используется SPAC.

Иван владеет региональной сетью киосков с мороженым и хочет расширить бизнес, выйдя на биржу. У него нет громкого имени и репутации на рынке. В это время он знакомится с Евгением — финансистом с 20-летним стажем, которого считают экспертом. Евгений создаёт SPAC, привлекает средства инвесторов и выводит компанию на IPO. Согласно требованиям регуляторов, SPAC должна в течение определённого срока провести слияние с компанией из реального сектора. Евгений предлагает сделку Ивану, и стороны договариваются.

Как работает SPAC на бирже

SPAC — это не процедура, а именно компания-посредник. Через слияние или поглощение другие фирмы получают доступ к бирже, минуя стандартное первичное размещение акций. Наиболее детально механизм прописан в американском законодательстве.

Средства инвесторов сначала размещаются на эскроу-счёте и хранятся там до момента слияния. Это гарантирует, что деньги будут использованы по назначению, а не выведены.

После сбора капитала проводится IPO. Акции размещаются по 10 долларов за штуку — это требование Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Дополнительно выпускаются варранты — ценные бумаги, дающие право купить акции SPAC в будущем по фиксированной цене. Это дополнительный стимул для инвесторов.

У SPAC есть два года на поиск компании для слияния (срок также установлен SEC). Если за это время подходящий актив не найдётся, средства возвращаются инвесторам, а сам SPAC ликвидируется.

Николай Хорт, основатель и CEO сервиса Take’N’Go:

— Обычно для выхода на биржу компания должна выполнить множество строгих требований. SPAC — это уже выведенная на биржу «пустышка». Технически стартап не проходит IPO, но получает акционера, чьи бумаги уже котируются. Это своего рода альтернатива венчурному фонду: можно привлечь деньги либо от ограниченного круга инвесторов, либо от широкой аудитории через биржу. При этом всем участникам сделки предстоит серьёзная бюрократическая работа.

SPAC и IPO: в чём разница

Классическое IPO — это размещение ценных бумаг компании на бирже. Процедура требует привлечения финансовых консультантов и андеррайтеров (Goldman Sachs, Morgan Stanley, Citigroup и др.), проведения роуд-шоу и выплаты комиссий. Всё это занимает много времени и увеличивает расходы.

Вячеслав Теремец, CEO Maximize Capital:

— SPAC открывает доступ к бирже компаниям, которые не соответствуют строгим критериям для классического IPO. Жизненный цикл инструмента включает создание SPAC, привлечение средств и последующее слияние, позволяющее вывести компанию с продуктом или технологией на публичный рынок без всех сложностей традиционного размещения.

В случае со SPAC не нужно работать с андеррайтерами и самостоятельно искать инвесторов. Поэтому SPAC часто называют компанией-оболочкой: её единственная задача — поиск капитала и цели для слияния.

Преимущества SPAC по сравнению с IPO:

• более быстрый выход на биржу;
• предсказуемый объём инвестиций и сроки;
• экономия на комиссиях посредникам.

Крупные и уже зарекомендовавшие себя компании чаще выбирают классическое IPO. SPAC популярны среди стартапов и небольших фирм.

Как заработать на SPAC

Прибыль от SPAC могут получить три стороны: создатели SPAC, инвесторы и компания-цель. Основатели SPAC обычно получают не менее 20 % акций приобретаемой компании. Если инвестор решает отказаться от слияния, он получает назад полную стоимость акций, а варранты остаются у него.

Главина Софья, к.э.н., руководитель программы «Цифровая экономика» ИМЭБ РУДН:

— Частные компании часто используют SPAC как альтернативу IPO, особенно в периоды низкой активности размещений и нестабильных рынков, например в 2008–2009 годах. За эти два года около 31 % компаний стали публичными именно через слияние со SPAC. Инструмент наиболее распространён в США, в других странах встречается реже, а в России пока отсутствует.

Примеры SPAC-компаний

Одним из ярких примеров последних лет стала Virgin Galactic — первая публичная компания в сфере космического туризма. С 2019 года её акции доступны на бирже после слияния со SPAC Social Capital Hedosophia Holdings, идейным вдохновителем которой выступил Чамат Палихапития. В ходе размещения удалось привлечь около 450 млн долларов.

С октября 2019 года акции Virgin Galactic выросли более чем в пять раз, достигнув максимума в 62,8 доллара.

Ещё один заметный кейс — выход на биржу DraftKings, компании, занимающейся фэнтези-спортом и ставками. Роль SPAC сыграла Diamond Eagle Acquisition под руководством Гэри Слоана и Джеффа Согански. Сделка позволила привлечь 3,3 млрд долларов.

4 июня 2020 года на биржу вышла Nikola — производитель электрокаров. SPAC выступила VectoIQ Acquisition Corporation во главе со Стивом Гирски. Уже к 9 июня акции выросли вдвое по сравнению с ценой размещения, а капитализация превысила 12 млрд долларов. Позже компания столкнулась с трудностями: цена акций опустилась ниже уровня размещения, а капитализация сократилась почти втрое.

Приведённые примеры показывают, что акции компаний, вышедших через SPAC, на первых порах часто растут. Однако этот способ размещения не гарантирует устойчивого роста — яркое подтверждение тому история Nikola.