SPAC – что это такое и как заработать на инвестициях в компанию-пустышку

Здравствуйте, друзья!

Прошедший 2020 год запомнился нам неожиданными событиями и рекордами. Сегодня поговорим об одном явлении в мире инвестиций, о котором было известно давно, но популярность оно обрело в эпоху пандемии и волатильности на фондовом рынке. Статья посвящена SPAC. Разберем, что это такое, как работает и как можно заработать частному инвестору. Рассмотрим преимущества, риски и варианты участия в сделке по слиянию компаний.

Понятие SPAC и примеры слияния

SPAC – один из способов выхода компании на фондовую биржу, наряду с IPO и прямым листингом. Расшифровка термина – Special Purpose Acquisition Company, что с английского переводится примерно как “целевая компания, предназначенная для слияния”.

Суть инвестиционного инструмента SPAC в его названии – создание компании, главная цель которой собрать деньги, выйти через IPO на фондовую биржу и поглотить другую компанию, тем самым сделать ее публичной в обход сложной и долгой процедуры первичного размещения.

Выгоды от такой операции получают все стороны сделки, но риски тоже есть.

Инструмент работает несколько десятилетий с разной эффективностью. Но настоящий бум рынок увидел в 2020 году. Если в 2019 г. было проведено 58 слияний с компанией-пустышкой на сумму 13,6 млрд $, то в 2020 г. – 247 на сумму 82,5 млрд $. На 12 января 2021 г. активных SPAC было уже 310. Статистика взята с англоязычной платформы SPAC Track, которая в режиме реального времени отслеживает рынок.

Примеры слияния за 2020 год:

1. Компания Churchill Capital Corp III купила и сделала публичной разработчика электронных таблиц MultiPlan.
2. Слияние Diamond Eagle Acquisition с платформой фэнтези-спорта DraftKings.
3. Покупка VectoIQ производителя электромобилей Nikola.

Но самым ярким и значимым для рынка стало создание в июле 2020 г. известным инвестором Биллом Экманом SPAC Pershing Square Tontine Holdings. В ходе IPO было привлечено 4 млрд $. Компания пока находится в поиске эффективного вложения этих денег. Это самый большой объем инвестиций в сделку такого рода.

Терминология сделки

Спонсоры – это может быть компания, один или несколько человек, которые принимают решение об организации SPAC и проведении процедуры выхода на фондовую биржу. Эти люди обладают навыками поиска перспективных компаний для слияния. Они должны иметь авторитет, чтобы завоевать доверие других участников сделки для привлечения денег.

Компания-таргет – это компания, которую выберет SPAC для слияния. В результате она получит деньги на свое развитие и обретет статус публичной, минуя процедуру IPO.

Инвесторы – те, кто вкладывают деньги в SPAC. Они не знают заранее, какую компанию хочет купить спонсор. Может оговариваться только отрасль. Инвестиции основаны на доверии и репутации организаторов. Если ожидания оправдаются, то инвестор станет владельцем успешной компании и заработает на росте котировок ее акций без всяких аллокаций и локап-периодов, которые присущи IPO.

Андеррайтеры – банки и инвестиционные фонды, которые помогают организовать IPO. Получают комиссионные от суммы собранных денег при первичном размещении.

Доверительный фонд или траст-счет – 100 % денег, которые собраны в ходе первичного размещения, помещаются в трастовый фонд и будут находиться там до сделки слияния. Крупные игроки имеют право забрать свою долю из фонда, если им не понравится таргет или в случае падения котировок после выхода на IPO.

Срок сделки – в большинстве случаев 2 года, реже 1,5 года. Если за это время так и не найдена компания для слияния, деньги из доверительного фонда возвращаются участникам.

Варрант – ценная бумага, которая дает инвестору право купить в будущем акции компании после слияния по фиксированной цене (цене исполнения). Механизм работы похож на опцион. Если сделка по слиянию не состоялась, участникам вернут только деньги за купленные акции, но не за варранты.

Цена исполнения – цена, по которой инвестор конвертирует варранты в обыкновенные акции. Обычно составляет 11,5 $. Но, например, в SPAC Билла Экмана она равна 23 $.

Юнит – инвестор получает не акции SPAC, а комбинацию из акций и варрантов. Возможны варианты. Например, 1 акция + 1 варрант, 1 акция + ½, ⅓, ¼ или ⅕ варранта. Стоимость юнита обычно равна 10 $.

Разберем, как расшифровать информацию по сделке слияния на примере Pershing Square Tontine Holdings Билла Экмана. На скрине с платформы SPAC Track мы видим следующее.

Информация в красном прямоугольнике означает, что юнит состоит из 1 акции и варранта стоимостью 1/9 от цены акции, обмен варранта на акции происходит в пропорции 1:1, а цена исполнения варранта равна 23 $.

Механизм работы

Разберем этапы работы механизма SPAC.

Этап 1. Организация SPAC

Спонсоры принимают решение о создании компании, которая не будет иметь никакой операционной деятельности, а только объединится с другой для вывода на фондовый рынок успешного бизнеса и заработка на этом.

Как и при IPO, здесь проводится презентация (Road Show) для поиска инвесторов. Отличается тем, что рекламируется не будущий успешный эмитент, а сам спонсор и его команда.

Инвесторы, которые решили принять участие в сделке, покупают юниты (акция + варрант). Деньги переводятся в трастовый фонд. Спонсоры имеют право на 20 % от собранного капитала. На этом этапе в качестве участников, как правило, выступают крупные институциональные игроки.

Этап 2. IPO

Компания-оболочка проводит процедуру первичного размещения и выходит на биржу. Из-за отсутствия операционной деятельности это происходит намного быстрее, чем при традиционном IPO. Юниты, акции и варранты начинают торговаться на рынке. К покупке ценных бумаг подключаются частные инвесторы.

Этап 3. Поиск компании для слияния

В течение максимум двух лет SPAC ищет перспективный для слияния бизнес, который является частным и не торгуется на бирже.

Для этого проводит большую аналитическую работу, ведет переговоры, которые не всегда бывают успешными. Например, Биллу Экману не удалось слиться с Airbnb.

Если по истечении двухлетнего срока слияния так и не произошло, деньги возвращаются участникам и объявляется о закрытии SPAC. Это может ударить по репутации спонсоров и не позволить им в дальнейшем эффективно привлекать фонды и людей в новые проекты.

Этап 4. Слияние

Инвесторы получают информацию об условиях слияния. Проводится голосование по сделке. Если акционеров не устраивает компания-таргет, они имеют право продать акции и вернуть деньги. Собранного капитала хватает на финансирование лишь части сделки. Остальные деньги привлекаются от институциональных игроков или от увеличения числа частных. После завершения процедуры слияния новая компания получает новый тикер на бирже.

Как инвестировать в SPAC частному инвестору

Частный инвестор может инвестировать в SPAC двумя способами.

Способ 1-й: прямая покупка ценных бумаг после выхода на IPO.

Например, Pershing Square Tontine Holdings Билла Экмана сейчас торгуется на бирже Нью-Йорка по цене 29,2 $. И на сегодня находится в поиске компании-таргета. Посмотрите, как это выглядит на платформе SPAC Track.

Там же есть полный список SPAC, которые еще не вышли на IPO, и тех, кого можно купить уже сейчас.

Способ 2-й: покупка ETF.

На бирже NYSE c 1 октября 2020 г. торгуется ETF на SPAC (тикер SPAK). Дебютировал с цены 25,74 $, издержки инвестирования – 0,45 % в год. Следует за индексом Indxx SPAC & NextGen IPO. Включает 36 активов. Ежеквартально пересматривается. Сейчас цена выросла до 30,64 $. Преимущество покупки такого фонда очевидно: инвестор сразу инвестирует в несколько SPAC, тем самым диверсифицирует свой портфель.

Преимущества

Сделки по слиянию компаний и выводу на биржу нового игрока имеют разные преимущества для институциональных и частных инвесторов, компаний-таргетов.

Для институциональных инвесторов

Преимущества для таких крупных игроков, как инвестиционные, пенсионные, взаимные и хедж-фонды:

1. Гарантия возврата денег. Если за 2 года организатор не нашел таргета для слияния или фонд недоволен выбором, деньги всегда можно вернуть из траста.
2. Возможность приобрести дополнительные акции после определения объекта слияния через покупку варрантов.

Например, условиями сделки установлена пропорция 1:1, стоимость акции равна 10 $, а цена исполнения варранта – 11,5 $. Это означает, что какой-нибудь крупный фонд покупает 1 акцию за 10 $, а после объявления компании-таргета дополнительно может приобрести еще 1 акцию за 11,5 $.

Преимущества

Сделки по слиянию компаний и выводу на биржу нового игрока имеют разные преимущества для институциональных и частных инвесторов, компаний-таргетов.

Для институциональных инвесторов

Преимущества для таких крупных игроков, как инвестиционные, пенсионные, взаимные и хедж-фонды:

1. Гарантия возврата денег. Если за 2 года организатор не нашел таргета для слияния или фонд недоволен выбором, деньги всегда можно вернуть из траста.
2. Возможность приобрести дополнительные акции после определения объекта слияния через покупку варрантов.

Например, условиями сделки установлена пропорция 1:1, стоимость акции равна 10 $, а цена исполнения варранта – 11,5 $. Это означает, что какой-нибудь крупный фонд покупает 1 акцию за 10 $, а после объявления компании-таргета дополнительно может приобрести еще 1 акцию за 11,5 $.

Для частного инвестора

Преимущества для частного инвестора:

1. Нет ограничений в виде аллокации IPO, когда инвестору определяют долю его участия (иногда эта доля может составить всего 1 %). Это потенциально увеличивает возможность заработать на росте акций перспективного эмитента.
2. Нет локап-периода, как при IPO, что позволяет продать ценную бумагу в любое время, если она не оправдала ожидания.
3. Возможность поучаствовать в акциях компании, которую профессионалы с мировым именем определили в качестве перспективной цели для вложения денег.

Для компаний-таргета

Преимущества:

1. Экономия времени – выход на фондовую биржу через слияние быстрее (в среднем 3–4 месяца), чем при обычном IPO.
2. Экономия денег на оплате услуг андеррайтеров, аудиторов и прочих участников подготовительного процесса.
3. До начала IPO эмитент не может быть уверен, что его акции оценены правильно (цена может упасть или вырасти). В случае со SPAC цена сделки заранее определена.
4. Некоторые организаторы слияния нацелены на долгосрочное сотрудничество и предлагают своих экспертов и эффективных управленцев для дальнейшего развития бизнеса.

Риски инвестиций в SPAC

SPAC относится к высокорискованным сделкам. Особенно рискуют частные инвесторы, у которых нет возможности вернуть из доверительного фонда средства, если что-то пошло не так. Это прерогатива институциональных игроков.

Какие еще риски инвестиций в сделку по слиянию:

1. Участники при принятии решения о вложении денег в ту или иную сделку ориентируются только на профессионализм спонсора, что создает дополнительный риск.
2. Бурный рост SPAC в 2020 г. и вероятное его продолжение в 2021 г. может привести к дефициту таргета и избытку пустышек. А временное ограничение в 2 года не позволит вовремя найти подходящую цель для слияния.
3. Частные инвесторы не имеют возможности докупать акции по фиксированной цене, как институциональные игроки.
4. Условиями большинства SPAC предусмотрено, что спонсор имеет право на 20 % от собранного капитала за фиксированную плату в 1–5 % от общего объема финансирования. Это означает, что при объеме фонда в 10 млн $, организатор примерно за 25 000 $ получает 2 млн $. Для компании-таргета это может составить существенную недополученную часть капитала.

Билл Экман при создании фонда отказался от своей доли в 20 % и заявил о вложении 1 млрд $ собственного капитала в сделку. Может быть, именно это повлияло на такое большое количество привлеченных средств и позволило фонду стать крупнейшим в истории SPAC.

Заключение

Популярность SPAC в последний год объясняется несколькими причинами. Например, из-за экономических проблем частные компании лишились финансирования из венчурных фондов. Но им нужно получить деньги на развитие. И единственным выходом остается поучаствовать в слиянии. Длительные сроки выхода на IPO тоже способствуют росту сделок SPAC, а волатильность на рынке не прибавляет уверенности в контроле за суммой привлекаемых средств через традиционное размещение.

Все это говорит о том, что на рынке стало еще на один инвестиционный инструмент больше. Он будет меняться, но пока точно никуда не уйдет.

До новых встреч!