공동창업자 지분 50%, 1년 전 이탈하면 귀속분 0

회사 지분 50%를 배정받은 공동창업자라도, 그 전부에 4년 베스팅과 1년 클리프를 적용하면 시작일부터 1년이 되기 전 귀속분은 0이다. 1년을 채우는 날 배정분의 25%가 한꺼번에 귀속되고, 이후 나머지가 약정한 주기에 따라 귀속된다. 여기서 0은 귀속된 몫의 계산값이다. 주식을 이미 발행했다면 퇴사와 동시에 보유 주식이 자동으로 사라진다는 뜻은 아니다.

공동창업자 계약에는 각자의 베스팅 시작일과 적용 대상 주식, 퇴사 시 미귀속분을 살 수 있는 주체와 가격을 따로 적어야 한다. 주식을 먼저 발행하는 역베스팅이라면 환매권이 실제로 행사될 수 있는지도 살펴야 한다. 인수 때 남은 지분을 조기 귀속시킬지는 그다음에 정할 별도 조건이다.

48개월 일정에서 퇴사 시점별로 남는 몫

두 공동창업자가 각각 회사 지분 50%를 배정받고, 배정분 전부에 48개월 베스팅과 12개월 클리프를 적용했다고 가정하자. 첫 12개월을 채우면 배정분의 12/48이 귀속되고, 그 뒤 완료한 매월 배정분의 1/48씩 추가 귀속되는 조건이다. 아래 회사 전체 지분율은 이 배정 비율을 기준으로 계산한 값이며, 이후 증자나 주식 양도로 생기는 희석은 반영하지 않았다.

0~11개월에 이탈: 귀속된 배정분은 0%다. 회사 전체 지분으로 환산한 귀속분도 0%다.
12개월을 채우고 이탈: 배정분의 25%가 귀속된다. 회사 전체 기준으로는 12.5%이며, 나머지 37.5%는 미귀속분이다.
13~23개월에 이탈: 첫해에 귀속된 몫에 12개월 이후 완료한 월수마다 배정분의 1/48을 더한다.
24개월을 채우고 이탈: 배정분의 50%가 귀속된다. 회사 전체 기준으로 귀속분 25%, 미귀속분 25%다.
25~47개월에 이탈: 완료한 월수만큼 귀속분이 늘고, 아직 채우지 못한 기간에 해당하는 몫이 남는다.
48개월을 채움: 배정분 전부가 귀속된다. 이 조건부 사례에서 회사 전체 기준 50%다.

경계일의 효과는 크다. 스탠퍼드의 창업 가이드는 4년·1년 클리프를 적용받는 직원이 10개월째 떠나면 귀속 지분이 없다는 사례를 제시한다. 공동창업자에게도 같은 일정을 약정했다면 귀속분 계산은 같지만, 이미 발행받은 주식의 처리에는 별도의 환매 절차가 따른다.

계산의 출발점은 계약에서 정한 베스팅 시작일이다. 퇴사를 알린 날과 실제 업무를 마친 날, 계약상 관계가 끝난 날이 다를 수 있으므로 어느 날짜까지의 기여를 인정할지 정해야 한다. 특히 첫해 경계에 걸친 이탈은 하루 차이로 귀속분이 달라질 수 있어, ‘완료한 월’의 의미와 종료일 기준을 함께 명시하는 편이 분명하다.

주식을 나중에 받는 방식과 먼저 받는 방식

직원에게 주식매수선택권을 부여하는 일반 베스팅에서는 시간이 지나면서 행사할 수 있는 권리가 생긴다. 권리가 귀속됐다는 사실만으로 주식을 곧바로 보유하게 되는 것은 아니며, 정해진 조건에 따른 행사도 필요하다. 창업자에게 쓰이는 역베스팅은 주식을 먼저 발행하고 아직 귀속되지 않은 몫에 회사의 환매권 등 제한을 두는 방식이다. Torys의 창업 지분 설명은 선택권의 일반 베스팅과 이미 발행한 창업자 주식의 역베스팅을 이 기준으로 구분한다.

따라서 첫해가 끝나기 전에 떠난 공동창업자의 귀속분이 0이라는 말과, 그 사람의 주식 보유가 즉시 0이 된다는 말은 다르다. 역베스팅에서 주식을 먼저 받은 사람은 미귀속분 환매가 완료될 때까지 그 주식을 보유할 수 있다. 계약은 회사가 어떤 사유로, 얼마만큼의 주식에 대해, 언제까지 환매권을 행사하는지를 정해야 한다.

첫해 이후에는 귀속분과 미귀속분을 더 분명히 갈라야 한다. 앞의 조건부 사례에서 24개월을 채우고 떠난 공동창업자는 배정분의 절반을 귀속받고, 나머지 절반은 약정에 따른 환매 대상이 된다. 이미 귀속된 몫까지 특정 사유로 매수할 수 있게 하려면 그 사유와 매수가격을 미귀속분 환매 조건과 구별해 합의해야 한다.

한국 회사가 환매권을 행사할 때의 경계

계약에 ‘회사가 미귀속 주식을 산다’고 적었다고 해서 그 취득이 언제나 실행되는 것은 아니다. 한국 상법 제341조는 회사가 자기주식을 취득하는 방법을 정하고 취득가액 총액에도 한도를 둔다. 조문에는 주주가 가진 주식 수에 따른 균등한 조건의 취득 방식도 명시돼 있다. 특정 퇴사자의 주식만 회사가 사들이는 약정은 이 조문과 회사의 재무 상태를 함께 검토해야 한다.

환매 대상과 가격을 정할 때는 배정 지분의 몇 퍼센트가 아니라 주식 수로도 계산할 수 있어야 한다. 계약에는 이탈일을 기준으로 남은 미귀속 주식 수, 주당 매수가격 또는 산식, 권리 행사 기한, 대금 지급과 주식 이전 절차를 연결해 적는 편이 좋다. ‘회사 또는 다른 창업자’라는 문구만 두면 누가 먼저 살 권리를 갖는지, 회사가 살 수 없을 때 다른 창업자가 살 수 있는지가 불분명해진다.

퇴사 사유별 처리는 공동창업자 사이에서 별도로 선택할 문제다. 자발적 퇴사와 합의에 따른 역할 종료, 정당한 사유 없는 해임을 같은 조건으로 다룰지 정하고, 각 경우에 미귀속분 환매와 이미 귀속된 몫의 권리를 구별해야 한다. 기여 기간의 계산과 실제 주식 이전이 서로 다른 절차라는 점까지 계약에 반영해야 이탈 뒤의 지분 정리가 예측 가능해진다.

설립 전 기여와 역할 변경은 어디에 반영하나

법인 설립 전부터 제품을 개발하거나 고객을 확보한 사람과 설립 뒤 합류한 사람에게 반드시 같은 베스팅 시작일을 적용할 필요는 없다. 앞선 기여를 인정하기로 했다면 시작일을 앞당기거나 배정분 일부를 처음부터 귀속된 몫으로 둘 수 있다. 어느 방식을 택하든 최초 귀속 주식 수와 남은 기간의 일정을 함께 적어야 퇴사 시 계산이 이어진다.

예를 들어 먼저 합류한 공동창업자에게 과거 기여 기간을 인정하고 다른 공동창업자는 합류일부터 새로 시작하도록 약정할 수 있다. 이 경우 같은 4년 일정이라는 표현을 쓰더라도 두 사람의 특정 시점 귀속분은 달라진다. 각자의 시작일과 최초 귀속분을 별도로 기록하면 과거 기여에 대한 보상과 앞으로 계속 참여할 기간을 구별할 수 있다.

역할이 바뀔 때 베스팅이 계속되는지도 정해야 한다. 상근 공동창업자가 고문으로 전환하거나 한동안 업무에서 빠지는 경우, 그 기간을 계속 기여한 것으로 볼지에 따라 귀속분이 달라진다. 직함을 유지하는지만으로 판단하기보다 약정한 역할과 종료 기준을 연결해 두는 편이 퇴사일에 관한 다툼을 줄인다.

인수 때 남은 지분을 앞당겨 귀속시키려면

가속 조항은 원래 일정상 미귀속인 몫을 정해진 사건이 발생했을 때 먼저 귀속시키는 약정이다. Manatt의 창업자 주식 설명에 따르면 단일 트리거는 보통 회사의 지배권 변경 한 사건으로 작동하고, 이중 트리거는 지배권 변경 뒤 약정한 기간 안에 정당한 사유 없는 해임이나 정당한 이유가 있는 자진 퇴사까지 발생해야 작동한다. 어느 구조를 택하든 미귀속분 전부를 가속할지 일부만 가속할지는 별도로 정할 수 있다.

단일 트리거를 정하면 인수 거래만으로 창업자의 남은 귀속 제한이 풀릴 수 있다. 인수 후에도 그 창업자가 일하기를 바라는 매수자에게는 별도의 잔류 유인이 필요한 조건이 될 수 있다. 이중 트리거는 인수 직후에는 기존 귀속 일정을 유지하다가, 약정된 사유로 역할을 잃을 때 남은 몫을 보호하는 방식이다.

계약 문구에서는 무엇을 지배권 변경으로 볼지 먼저 정의해야 한다. 주식 양도와 합병, 사업 양도 가운데 어느 거래를 포함할지에 따라 가속의 출발점이 달라진다. 거래가 끝나기 직전에 귀속되는지, 끝난 뒤 두 번째 사건이 발생할 때 귀속되는지도 정해야 매각 대금과 인수 후 보유 지분을 계산할 수 있다.

이중 트리거를 택했다면 두 번째 사건이 발생해야 하는 기간, 해임의 정당한 사유, 창업자가 스스로 떠나도 보호받는 사유를 구체화해야 한다. 이 조항은 평소 퇴사 때의 귀속 계산을 대신하지 않는다. 공동창업자 계약에는 이탈일별 귀속분, 미귀속 주식의 매수 경로, 인수 때 적용할 가속 조건이 각각 들어 있어야 한다.

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