პირველადი თუ მეორეული აქციები: ფული კომპანიაში ყოველთვის არ შედის

პირველადი აქციების გაყიდვისას კომპანია ახალ აქციებს უშვებს და მათ საფასურს თავად იღებს. მეორეული გაყიდვისას მყიდველი უკვე არსებულ აქციებს მოქმედი მფლობელისგან იძენს და თანხას გამყიდველი იღებს. Kruze Consulting-ის განმარტება ამ განსხვავებას აკავშირებს კომპანიის დაფინანსებასა და აქციონერისთვის ლიკვიდობის შექმნასთან.

ერთ რაუნდში ორივე გარიგება შეიძლება შედიოდეს. ასეთ დროს ინვესტორის მიერ გადახდილი საერთო თანხა ავტომატურად არ უდრის კომპანიის მიერ მოზიდულ კაპიტალს. საკუთრებაც ორ სხვადასხვა მიზეზით იცვლება: ახალი აქციები საერთო რაოდენობას ზრდის, არსებული აქციების გადაყიდვა კი მათ მფლობელს ცვლის.

ვინ იღებს გაყიდვის თანხას

პირველად ნაწილში აქციებს თავად კომპანია ყიდის. ინვესტორი ახალ აქციებს იღებს, კომპანია კი — თანხას, რომელიც მის ბალანსზე შედის. გამოშვების შემდეგ აქციების საერთო რაოდენობა იზრდება. მოქმედ აქციონერს აქციების რაოდენობა შეიძლება იგივე დარჩეს, მაგრამ, თუ ის დამატებით აქციებს არ შეიძენს, ეს რაოდენობა კომპანიის უფრო მცირე პროცენტს შეადგენს.

მეორეულ ნაწილში გამყიდველი დამფუძნებელი, თანამშრომელი ან სხვა აქციონერია. მყიდველის გადახდილი თანხა ამ გამყიდველს ეკუთვნის; კომპანია მისგან ახალ კაპიტალს არ იღებს. გამოშვებული აქციების რაოდენობა უცვლელი რჩება: გამყიდველის პაკეტი მცირდება, მყიდველისა კი იმავე რაოდენობით იზრდება.

ამიტომ ჰიბრიდული რაუნდის საერთო ფასში ორი განსხვავებული გადახდა იმალება. ერთი ახალი აქციების საფასურია და კომპანიის დაფინანსებას წარმოადგენს. მეორე უკვე არსებული პაკეტის საფასურია და მოქმედი მფლობელის გაყიდვიდან მიღებული თანხაა. მხოლოდ ის ფაქტი, რომ ორივე თანხა ერთმა ინვესტორმა გადაიხადა, მათ დანიშნულებას არ აერთიანებს.

ერთი ჰიბრიდული რაუნდი რიცხვებში

პირობით მაგალითში კერძო სააქციო საზოგადოებას რაუნდამდე 1 000 აქცია აქვს. დამფუძნებელს ეკუთვნის 700 აქცია, თანამშრომელს — 100, ადრეულ ინვესტორს — 200. გამარტივებისთვის ყველა აქცია ერთი კლასისაა, ორივე გარიგებაში თითო აქცია 100 ლარი ღირს და თანხა სრულად გადაიხდება. მაგალითი არ ითვალისწინებს გადასახადებსა და გარიგების ხარჯებს; ასევე ვუშვებთ, რომ ახალი აქციების განთავსებისა და არსებული აქციების გადაცემისთვის საჭირო პირობები შესრულებულია.

ახალი ინვესტორი კომპანიისგან 250 ახალ აქციას 25 000 ლარად ყიდულობს. იმავე რაუნდში ის თანამშრომლისგან 50 უკვე არსებულ აქციას 5 000 ლარად იძენს. ინვესტორი სულ 30 000 ლარს იხდის, მაგრამ კომპანიის ანგარიშზე მხოლოდ ახალი აქციების საფასური — 25 000 ლარი — შედის. დანარჩენ 5 000 ლარს თანამშრომელი იღებს.

• რაუნდამდე: დამფუძნებელს აქვს 700 აქცია, ანუ 70%; თანამშრომელს — 100 აქცია, ანუ 10%; ადრეულ ინვესტორს — 200 აქცია, ანუ 20%.
• ახალი აქციების გამოშვების შემდეგ: სულ 1 250 აქციაა. დამფუძნებლის წილია 56%, თანამშრომლის — 8%, ადრეული ინვესტორის — 16%, ახალი ინვესტორის — 20%.
• თანამშრომლის 50 აქციის გადაყიდვის შემდეგ: საერთო რაოდენობა ისევ 1 250-ია. დამფუძნებელს რჩება 56%, თანამშრომელს — 4%, ადრეულ ინვესტორს — 16%, ახალ ინვესტორს — 24%.

საბოლოოდ ახალ ინვესტორს 300 აქცია აქვს: 250 კომპანიისგან მიიღო, 50 — თანამშრომლისგან. ეს პაკეტები მისი საბოლოო საკუთრების დასათვლელად ერთიანდება, მაგრამ თანხის მოძრაობისას ცალ-ცალკე უნდა დარჩეს. კომპანიის დაფინანსება 25 000 ლარია, თანამშრომლის გაყიდვის საფასური კი 5 000 ლარი.

სად ჩნდება წილის განზავება

წილის განზავებას მაგალითში ახალი აქციების გამოშვება იწვევს. დამფუძნებლის 700 აქცია არც შემცირებულა და არც სხვას გადასცემია, მაგრამ მისი წილი 70%-დან 56%-მდე ჩამოვიდა: წილის გამოთვლისას გამყოფი 1 000-ის ნაცვლად 1 250 გახდა. იმავე მიზეზით თანამშრომლის წილი 10%-დან 8%-მდე, ადრეული ინვესტორისა კი 20%-დან 16%-მდე შემცირდა.

შემდგომი მეორეული გაყიდვა საერთო რაოდენობას აღარ ზრდის. თანამშრომლის წილი 8%-დან 4%-მდე იმიტომ ჩამოდის, რომ მან საკუთარი 50 აქცია გაყიდა. ახალი ინვესტორის წილი 20%-დან 24%-მდე სწორედ ამ გადაცემით იზრდება; დამფუძნებლისა და ადრეული ინვესტორის პროცენტები ამ ნაბიჯზე უცვლელი რჩება.

თანამშრომლის საბოლოო 4%-იანი წილის საწყის 10%-თან შედარებისას მთელი სხვაობის განზავებად მოხსენიება შეცდომა იქნებოდა. თავდაპირველად მის წილზე ახალი აქციების გამოშვებამ იმოქმედა, შემდეგ კი საკუთარი აქციების გაყიდვამ. ამ ორი მიზეზის გამიჯვნა აჩვენებს, შეიცვალა თუ არა მხოლოდ საკუთრების პროცენტი, თუ მფლობელმა აქციების ნაწილიც დათმო.

რაოდენობა ყველა უფლებას არ აჩვენებს

აქციათა რაოდენობით დათვლილი პროცენტი უფლებების სრულ სურათს მხოლოდ მაშინ იძლევა, როცა შესადარებელ აქციებს ერთნაირი უფლებები აქვთ. რეალურ გარიგებაში ახალ ინვესტორს შეიძლება ერთი კლასის აქციები გადაეცეს, თანამშრომელმა კი სხვა კლასის არსებული აქციები გაყიდოს. ასეთ შემთხვევაში ერთნაირი ფასი ან აქციების რაოდენობა თავისთავად არ ნიშნავს ერთნაირ ხმის უფლებას, დივიდენდის მიღების წესს ან ქონების განაწილებაში მონაწილეობას.

პირობით მაგალითში ახალი ინვესტორის 24% აქციათა საერთო რაოდენობაში მისი წილია. სხვა კლასის აქციების არსებობისას ამავე პროცენტით ყველა ეკონომიკური და მმართველობითი უფლება ვერ გაიზომება. ასევე, თანამშრომლის ოფციონი უკვე მის საკუთრებაში არსებულ აქციასთან გასათანაბრებელი არ არის: მაგალითში თანამშრომელი სწორედ თავის მფლობელობაში არსებულ აქციებს ყიდის.

რა ზღუდავს კერძო აქციების გადაცემას

საქართველოში გარიგების სამართლებრივი გზა კომპანიის ფორმასა და წესდებაზეა დამოკიდებული. საქართველოს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“ უშვებს, რომ ცალკეული სახის აქციის გადაცემა სააქციო საზოგადოების თანხმობაზე იყოს დამოკიდებული, თუ თანხმობის წესი წინასწარ არის დადგენილი წესდებით. ამიტომ თანამშრომლისა და მყიდველის შეთანხმებული ფასი ჯერ კიდევ არ ნიშნავს, რომ აქციების გადაცემა დასრულებულია.

მფლობელობა შესაბამისი ჩანაწერითაც უნდა დასტურდებოდეს. როცა სააქციო საზოგადოება რეესტრს თავად ან ლიცენზირებული რეგისტრატორის მეშვეობით აწარმოებს, საკუთრების უფლება აქციათა რეესტრში ჩანაწერით დასტურდება; ნომინალურ მფლობელობაში გადაცემული აქციისთვის მოქმედებს შესაბამისი ნომინალური მფლობელის ჩანაწერი. დემატერიალიზებული აქციებისთვის კანონით ცალკე რეჟიმია გათვალისწინებული. შესაბამისად, მნიშვნელობა აქვს იმას, ნამდვილად ფლობს თუ არა თანამშრომელი გასაყიდ აქციებს და როგორ აისახება გადაცემა მათ აღრიცხვაში.

ახალი აქციების გამოშვებასაც თავისი პირობები აქვს. საქართველოს კანონით, ახალი აქციების გამოშვების შესახებ საერთო კრების გადაწყვეტილების შემთხვევაში მოქმედ აქციონერებს, დადგენილი რიგითობით, მათი წილის პროპორციული უპირატესი შესყიდვის უფლება აქვთ; კანონით გათვალისწინებული წესით ამ უფლების გაუქმებაც შესაძლებელია. პირობით რაუნდში ნავარაუდებია, რომ ახალი ინვესტორისთვის 250 აქციის მიყიდვას ეს უფლება ხელს არ უშლის. თუ კომპანია სააქციო საზოგადოების ნაცვლად შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაა, მისი წილის გადაცემაზე სხვა წესები ვრცელდება.

უცხოური კომპანიის აქციებზე ქართული წესების ავტომატურად გადატანა არ შეიძლება. აშშ-ის SEC-ის განმარტება მიუთითებს, რომ კერძო ფასიანი ქაღალდების გადაყიდვასაც შეიძლება სჭირდებოდეს რეგისტრაცია ან შესაბამისი გამონაკლისი; შეზღუდული ფასიანი ქაღალდებისთვის Rule 144 ერთ-ერთი შესაძლო გზაა და მისი გამოყენება პირობებზეა დამოკიდებული. ეს ამერიკული სამართლებრივი რეჟიმია და საქართველოს გარიგებაზე პირდაპირ არ ვრცელდება.

ასევე წაიკითხეთ:

• Nscale-მა $3,36 მილიარდი ვალად მოიზიდა — აქციებად IPO-ზე გადაიქცევა
• AI აგენტებს საკუთარი იდენტობა ექნებათ — 12 კომპანია წესებზე შეთანხმდა
• ChatGPT თუ Perplexity: კვლევაში მეტი წყარო ყოველთვის უკეთეს პასუხს არ ნიშნავს