Kft.-alapítás: a 3 milliós törzstőkét nem mindig kell azonnal befizetni

A Polgári Törvénykönyv szerint a magyar kft. törzstőkéje legalább 3 millió forint, de a pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződés rendelkezése alapján nem kell feltétlenül teljes egészében befizetni a cég bejegyzéséig. A minimum a tagok által vállalt törzsbetétek összegére vonatkozik, nem az alapítás napján rendelkezésre bocsátandó készpénzre.

Az induláskor szükséges összeg attól függ, hogy a tagok mennyi pénzt és mennyi nem pénzbeli hozzájárulást vállalnak, illetve mikorra írják elő ezek teljesítését. A későbbre hagyott pénzbeli rész továbbra is tartozásuk a társaság felé: befolyásolja az osztalék kifizetését, és a hiányzó összeg erejéig helytállási kötelezettséggel jár.

Mekkora törzsbetétet kell vállalni?

A törzstőke az egyes tagok törzsbetéteinek összege. Több alapító esetén a társasági minimumot közösen teljesítik; az egyes törzsbetétek különböző nagyságúak lehetnek, de egyik sem lehet százezer forintnál kevesebb. Egyszemélyes kft.-nél a teljes törzstőkét az egyetlen alapító vállalja.

A vállalás és a teljesítés eltérő időpontban történhet. Az alapításkor rögzíteni kell, hogy melyik tag mekkora vagyoni hozzájárulást ad, abból mennyi pénzbeli hozzájárulás és mennyi apport, valamint mikor kerül a társaság rendelkezésére. A törzstőke nyilvántartott összege ezért önmagában nem mutatja meg, hogy a kft. számláján vagy házipénztárában mennyi pénz van.

Az induláskori pénzigényhez a vállalt hozzájárulásokon belül először a pénzbeli és az apportként átadandó részt kell különválasztani. Ezután mindegyiknél az alapításig esedékes teljesítést kell nézni. A halasztható összeg csökkenti az azonnali befizetést, de a későbbi teljesítésre vállalt kötelezettséget nem.

Mikor esedékes a pénzbeli rész?

Ha a létesítő okirat teljes befizetést ír elő a bejegyzésig, a tag annak megfelelően köteles teljesíteni. Ha későbbi teljesítést enged, a befizetés ütemét az okirat és a törvényi végső határidő együtt határozza meg. Nincs tehát minden alapítóra érvényes, egységes induláskori készpénzösszeg.

A Digitális Állampolgár kft.-alapítási útmutatója két éven belüli tőkebefizetést említ, az okirat elkészítéséhez és benyújtásához ügyvédet ír le, a cégbejegyzés díját pedig 0 forintban adja meg. Az ügyvédi munkadíj ettől külön költség; a törzstőke pedig a társaságnak vállalt vagyoni hozzájárulás, nem eljárási díj.

A pénzbeli hozzájárulás törvényi végső határideje pontosabban számolódik: ha a teljes összeg a nyilvántartásba vételt követő második teljes, tizenkét hónapos üzleti év végéig sem áll rendelkezésre, a maradékot az erről az üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül kell teljesíteni. A bejegyzés éve lehet töredékes üzleti év, ezért a végső időpont nem feltétlenül a bejegyzés második évfordulója.

A tag a pénzbeli hozzájárulását egészben vagy részben a társaság osztalékfizetési szabályok szerint felosztható nyereségéből is teljesítheti. Erre azonban csak akkor nyílik lehetőség, ha keletkezik felosztható nyereség, és az osztalék egyéb törvényi feltételei is teljesülnek. A későbbi befizetést ezért nem lehet biztosan a vállalkozás várható nyereségére alapozni.

Mikor lehet apportot adni pénz helyett?

A törzsbetét nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást, vagyis apportot is tartalmazhat. Ilyen lehet például egy ténylegesen átadható, értékkel bíró munkaeszköz. A tag jövőbeli munkavégzésére, személyes közreműködésére vagy szolgáltatására tett ígéret viszont nem apport.

Többtagú kft.-nél az apport értéke határozza meg a korai átadás egyik fontos feltételét. Ha a nem pénzbeli hozzájárulások értéke alapításkor eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, azokat teljes egészében a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Kisebb aránynál a fennmaradó rész teljesítési idejét a társasági szerződés határozza meg, de a bejegyzéstől számított három éven túli halasztás nem érvényes.

Egyszemélyes kft. alapításakor az alapítónak az apport egészét a bejegyzési kérelem benyújtásáig át kell adnia. Ez akkor is igaz, ha az apport a törzstőke felénél kisebb értékű. Az apport értékét megalapozottan kell meghatározni: a valós értéket meghaladóan elfogadott hozzájárulásból eredő kárért törvényi felelősség állhat fenn.

Hogyan hat a halasztás az osztalékra és a felelősségre?

Ha a tag pénzbeli hozzájárulásának egy része még hiányzik, a neki járó osztalékot a társaság addig nem fizetheti ki, hanem a be nem fizetett törzsbetétére számolja el. Ez addig tart, amíg a már befizetett pénz és az így elszámolt nyereség együtt el nem éri a tag által vállalt teljes pénzbeli hozzájárulást. A feltételt az érintett tag vállalásához kell mérni, nem általában a társaság teljes törzstőkéjéhez.

Az elszámoláshoz előbb osztalékról szóló döntés és annak törvényes fedezete szükséges. A kft. akkor sem fizethet szabadon a tagjainak, ha nyereséges: a kifizetés nem csökkentheti a helyesbített saját tőkét a törzstőke alá, és nem veszélyeztetheti a társaság fizetőképességét. A halasztott hozzájárulás szabálya ezek mellett korlátozza az érintett tag pénzhez jutását.

A tag a még nem teljesített pénzbeli hozzájárulásának összege erejéig köteles helytállni a társaság tartozásaiért. Ez a törvényben meghatározott kitettség a hiányzó összeghez igazodik: a teljesítéssel csökken. Végelszámolás vagy felszámolás esetén a még esedékessé nem vált befizetés is azonnal követelhetővé válhat, ha arra a társaság tartozásainak rendezéséhez szükség van.

Mi történik, ha az esedékes hozzájárulás elmarad?

A megengedett halasztás és az esedékes befizetés elmulasztása különböző helyzet. Ha a tag a létesítő okiratban vállalt hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidővel, a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a teljesítésre. A felszólítás nem változtatja meg az eredetileg vállalt összeget.

Ha a felszólításban megadott határidő eredménytelenül telik el, a tag tagsági jogviszonya a következő napon megszűnik. Az ügyvezetésnek ezt közölnie kell a volt taggal; a társaságnak az elmulasztott teljesítéssel okozott kárért a volt tag felelősséggel tartozhat. Ezért a létesítő okiratban szereplő ütemezésnek a későbbi befizetésre is teljesíthetőnek kell lennie.

Olvassa el ezt is:

• EV vagy kft: a 3 milliós tőke nem az egyetlen választóvonal
• Kincstár vagy bank: 12,3 millió forintnál évi 43 ezer is lehet a különbség
• Sentry vagy Datadog: a hibakeresés és a teljes megfigyelhetőség nem ugyanaz