SAFE vai vaihtovelkakirjalaina? Eräpäivättömyys muuttaa riskin

SAFE-mallissa sijoittaja maksaa nyt oikeudesta myöhemmin annettaviin osakkeisiin ilman lainasaatavaa, korkoa tai eräpäivää. Vaihtovelkakirjalainassa sijoittajalla on velkasaatava siihen asti, kun se muunnetaan osakkeiksi. Y Combinatorin SAFE-kuvaus erottaa nämä ehdot ja toteaa, että SAFE-sijoitus voi jäädä odottamaan konversiota ilman sovittua päättymispäivää.

Suomalaiselle osakeyhtiölle valinnan ratkaisee erityisesti se, mitä tapahtuu, jos seuraava hinnoiteltu kierros viivästyy tai jää toteutumatta. Lainan eräpäivä voi tuoda takaisinmaksun tai uuden sopimuksen neuvoteltavaksi, kun taas SAFEssa sijoittajan oikeus odottaa sopimuksessa määriteltyä tapahtumaa. Smartiuksen vertailu pitää vaihtovelkakirjalainaa Suomessa yleisenä siltarahoituksen välineenä ja kuvaa yhdysvaltalaisen SAFE-mallin käyttöön liittyviä paikallisia tulkintakysymyksiä.

Eräpäivä ratkaisee, milloin velka tulee vastaan

Vaihtovelkakirjalainan tavoitteena on tavallisesti muuntaa saatava osakkeiksi esimerkiksi myöhemmällä hinnoitellulla kierroksella. Lainan ehtoja tarvitaan silti myös siltä varalta, ettei kierrosta järjestetä ajoissa. Eräpäivällä on silloin todellinen merkitys: sopimuksesta riippuu, voiko sijoittaja vaatia maksua, tapahtuuko konversio sovitulla kaavalla vai neuvotellaanko laina uudelleen.

Yhtiön näkökulmasta eräpäivä luo maksuvalmiusriskin jo ennen kuin osakkeiden tuleva hinta selviää. Sijoittajalle se antaa ajankohdan, johon saatavaa koskevat oikeudet voidaan sitoa. SAFE poistaa tämän kalenteriin sidotun paineen, mutta samalla sijoittajalta puuttuu lainan erääntymiseen perustuva vaatimus. Pitkä odotus on mahdollinen, vaikka yhtiö jatkaisi toimintaansa.

Vaihtovelkakirjalainankaan velkoja-asemaa ei voi päätellä pelkästä instrumentin nimestä. Jos laina tehdään osakeyhtiölain mukaisena pääomalainana, sen pääoma ja korko ovat konkurssissa ja selvitystilassa muita velkoja huonommassa etuoikeusasemassa. Myös takaisinmaksua yhtiön toiminnan aikana rajoitetaan. Siksi neuvottelussa on erotettava tavallinen laina, pääomalaina ja niiden mahdolliset konversioehdot toisistaan.

Alennus ja arvostuskatto jakavat tulevan omistuksen

Molemmat järjestelyt voivat lykätä yhtiön lopullista arvonmääritystä, mutta osakkeiden määrä riippuu jo etukäteen sovituista laskentasäännöistä. Konversioalennus laskee varhaisen sijoittajan osakehintaa suhteessa myöhemmän kierroksen hintaan. Arvostuskatto puolestaan rajoittaa sitä arvostusta, jota osakkeiden määrää laskettaessa käytetään. Ehdot voivat siis muuttaa omistusosuuksia, vaikka sijoituksen rahamäärä pysyisi samana.

Pelkkä maininta alennuksesta tai arvostuskatosta ei riitä. Sopimuksessa on määriteltävä, sovelletaanko molempia ja miten sijoittajalle edullisempi tulos valitaan. Lisäksi on täsmennettävä laskennassa käytettävä osakemäärä, mahdolliset muut osakkeisiin oikeuttavat järjestelyt ja se, lisätäänkö vaihtovelkakirjalainan kertynyt korko muunnettavaan saatavaan. Yksi epäselvä laskentaperuste voi siirtää omistusta perustajilta sijoittajille enemmän kuin osapuolet tarkoittivat.

Esimerkiksi ehdollisessa tilanteessa korkea myöhemmän kierroksen arvostus voi tehdä arvostuskatosta ratkaisevan ehdon; matalammalla arvostuksella alennus tai kierroksen oma osakehinta voi olla määräävä. Useita SAFE-sopimuksia tai vaihtovelkakirjalainoja arvioitaessa jokaisen konversio on laskettava samaan omistusrakenteeseen. Muuten yksittäisen sijoittajan laskelma ei näytä kaikkien aiempien sitoumusten yhteisvaikutusta.

Viivästyvä kierros ja yhtiön myynti tarvitsevat omat ehdot

Jos hinnoiteltua kierrosta ei tule, vaihtovelkakirjalainan eräpäivän seuraukset riippuvat sopimuksesta. Automaattinen konversio, sijoittajan valintaoikeus ja takaisinmaksuvaatimus ovat taloudellisesti erilaisia ratkaisuja. Eräpäivän konversiohintakin tarvitsee perusteen silloin, kun uuden kierroksen osakehintaa ei ole käytettävissä. Jos yhtiö on maksuvaikeuksissa, saatava ei yksin takaa, että sijoittaja saa rahansa takaisin.

SAFEssa olennaista on määritellä muut tapahtumat kuin seuraava rahoituskierros. Yhtiön myynti, listautuminen tai toiminnan päättyminen voivat johtaa eri suoritukseen kuin tavanomainen osakekonversio. Mahdollinen rahasuoritus määräytyy valitun sopimusmallin, varojen ja muiden saatavien aseman perusteella; sitä ei pidä käsitellä erääntyvän lainan maksuna. Osapuolten kannattaa sopia myös siitä, mitä oikeudelle tapahtuu, jos yhtiö jatkaa toimintaansa pitkään ilman hinnoiteltua kierrosta.

Maksukyvyttömyys paljastaa instrumenttien eron erityisen selvästi. Tavallisen vaihtovelkakirjalainan sijoittajalla on velkasaatava, pääomalainan sijoittajalla muita velkoja heikompi saatava ja SAFE-sijoittajalla sopimukseen perustuva oikeus. Näiden oikeuksien keskinäistä asemaa ei voi päätellä yhteisestä tavoitteesta saada tulevia osakkeita. Ratkaisevaa on, mitä on sovittu ennen konversiota ja miten valittu rakenne käsitellään Suomen oikeudessa.

Suomalainen osakeyhtiö tarvitsee päätöksen tulevista osakkeista

Sijoitussopimus ei yksin korvaa yhtiön päätöstä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai osakeannista. Osakeyhtiölain mukaisen erityisen oikeuden antaminen edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä. PRH:n rekisteröintiohje kuvaa vaihtovelkakirjalainan järjestelynä, jossa velkojan saatava voidaan käyttää osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.

Erityisestä oikeudesta päättää yhtiökokous tai sen valtuuttama hallitus. Päätöksessä tarvitaan muun muassa osakkeiden määrä tai enimmäismäärä, osakelajit, merkintähinta ja sen perusteet sekä oikeuden saaja. Valtuutus antaa hallitukselle toimivallan tehdä päätös; se ei itsessään anna sijoittajalle tulevia osakkeita. Oikeuden antaminen ja sen perusteella myöhemmin annettavat osakkeet ovat rekisteröinnissä yleensä erillisiä vaiheita.

Ulkomainen SAFE-pohja ei siksi sellaisenaan kerro, millainen oikeus suomalaisessa yhtiössä syntyy tai millä päätöksellä osakkeet voidaan antaa. Sopimuksen, yhtiöpäätöksen ja konversiokaavan on toimittava yhdessä. Kirjanpidollinen luokittelu ja verokohtelu voivat riippua täsmällisistä ehdoista sekä sijoittajan ja yhtiön tilanteesta, joten niihin tarvitaan valittua rakennetta koskeva paikallinen arvio ennen sitoutumista.

Valinta tiivistyy riskin jakamiseen

Jos sijoittaja tarvitsee sovitun ajankohdan saatavansa ratkaisemiselle, vaihtovelkakirjalaina tarjoaa siihen rakenteen. Yhtiön on silloin pystyttävä kantamaan myös mahdollisuus, ettei konversio toteudu ennen eräpäivää. Jos yhtiö ja sijoittaja hyväksyvät avoimen odotusajan eikä lainan takaisinmaksupainetta haluta, SAFE-malli voi sopia tavoitteeseen, kun myös myynnin ja toiminnan päättymisen ehdot on ratkaistu.

Valintaa ei kannata tehdä pelkän sopimuksen lyhyyden perusteella. Samassa neuvottelussa on sovittava osakehinnan laskennasta, muiden sijoitusten vaikutuksesta sekä siitä, kuka kantaa viivästyvän kierroksen riskin. Suomalaisessa osakeyhtiössä ratkaisu on valmis vasta, kun sovitut oikeudet voidaan toteuttaa tarvittavilla yhtiöpäätöksillä ja niiden kirjanpidollinen sekä verotuksellinen käsittely on selvitetty.

Lue myös:

• Venture debt vai osakerahoitus? Omistus säästyy, mutta eräpäivä jää
• Paytrail vai Stripe? Pankkimaksut muuttavat halvemman valinnan
• n8n, Make vai Zapier? Kymmenen vaihetta muuttaa kustannuslogiikan