Edunsaajailmoitus unohtui? 300 euron maksu on vasta ensimmäinen seuraus

Yksityisen osakeyhtiön on tehtävä maksuton edunsaajailmoitus ja pidettävä tiedot ajan tasalla. Jos ilmoitus jää tekemättä kehotuksesta huolimatta, yhtiölle voidaan määrätä 300 euron laiminlyöntimaksu; jatkuva laiminlyönti voi johtaa selvitystilaan tai kaupparekisteristä poistamiseen.

Selvitä ensin, ketkä ihmiset omistavat yhtiötä tai käyttävät siinä määräysvaltaa myös väliyhtiöiden kautta. Tarkista sitten Virrestä, onko ilmoitus rekisteröity, ja tee puuttuva tai muuttuneita tietoja korjaava ilmoitus YTJ-palvelussa. Jos yhtiö on saanut kehotuskirjeen, noudata kirjeessä annettua määräpäivää.

Ketkä merkitään edunsaajiksi?

Rahanpesulain edunsaajamääritelmä kattaa luonnollisen henkilön, joka omistaa suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, käyttää yli 25 prosenttia sen äänistä tai käyttää muulla perusteella tosiasiallista määräysvaltaa. Täsmälleen 25 prosentin osuus ei yksin ylitä rajaa. Omistajayhtiötä tai kuolinpesää ei merkitä edunsaajaksi, vaan tarkastelu ulottuu niiden takana oleviin ihmisiin.

Laske osakkeet ja äänet erikseen, sillä erilajiset osakkeet voivat antaa henkilölle rajan ylittävän äänivallan ilman yhtä suurta osakeomistusta. Laskennassa huomioidaan osakkeet ja äänet, jotka eivät ole yhtiön omassa hallussa. Tarkista myös osakassopimus ja muut järjestelyt: määräysvalta voi perustua niihin, vaikka omistus- ja äänivaltarajat eivät ylity.

Väliyhtiön kohdalla kysy ensin, omistaako se kohdeyhtiöstä yli 25 prosenttia tai käyttääkö se yli 25 prosenttia äänistä. Selvitä sen jälkeen, käyttääkö joku ihminen väliyhtiössä itsenäistä päätösvaltaa. Jos käyttää, hänen katsotaan käyttävän väliyhtiön koko osuutta kohdeyhtiössä; pelkkä ketjun prosenttiosuuksien kertominen keskenään voi siksi antaa väärän vastauksen. Ota huomioon myös saman ihmisen suora omistus ja hänen määräysvallassaan olevat muut väliyhtiöt.

Esimerkiksi ehdollisessa tilanteessa ihminen omistaa 60 prosenttia väliyhtiön osakkeista ja äänistä, ja väliyhtiö käyttää 30 prosenttia kohdeyhtiön äänistä. Hän käyttää väliyhtiössä itsenäistä päätösvaltaa, joten kohdeyhtiössä arvioidaan väliyhtiön koko 30 prosentin ääniosuus. Väliyhtiön rekisteröintimaa ei muuta tunnistamisen periaatetta.

Ilmoitus tehdään myös silloin, kun vaatimukset täyttäviä edunsaajia ei ole tai he eivät ole yhtiön tiedossa. YTJ-palvelussa ilmoitetaan tällöin tämä tilanne. Hallituksen ajantasainen kaupparekisterimerkintä ei korvaa erillistä edunsaajailmoitusta.

Tarkista Virrestä merkintä ja rekisteröidyt tiedot

Virre-tietopalvelusta voi hakea yhtiön Y-tunnuksella tiedon siitä, onko edunsaajailmoitus tehty. Merkintä näkyy yhtiön perustiedoissa ja maksutta ladattavan kaupparekisteriotteen lopussa. Näin selviää, puuttuuko ilmoitus kokonaan vai onko rekisterissä jo merkintä, jonka ajantasaisuus pitää arvioida.

Tehtyä ilmoitusta koskeva merkintä ei näytä kaikille ilmoitettujen henkilöiden tietoja. Yhtiön vastuuhenkilö tai yksin edustamiseen oikeutettu voi ladata rekisteröidyn sisällön edunsaajaotteesta. Vertaa sitä nykyiseen osakasluetteloon, osakelajien äänioikeuksiin ja määräysvaltaan vaikuttaviin sopimuksiin. Jos otteessa oleva henkilö tai hänen määräysvaltansa peruste ei enää vastaa tilannetta, yhtiön on päivitettävä ilmoitus.

Milloin ilmoitus pitää päivittää?

Puuttuva ilmoitus sekä muuttuneet tai muuten vanhentuneet tiedot on korjattava viipymättä. Tarkista tilanne esimerkiksi osakekaupan, osakeannin, osakelajien muutoksen tai osakassopimuksen muuttumisen jälkeen. Ratkaisevaa on, ovatko rekisteriin ilmoitetut henkilöt ja heidän omistus- tai määräysvaltansa perusteet edelleen oikeat.

Jos ilmoitettu edunsaaja luopuu osuudestaan tai uusi henkilö saa määräysvallan, tee uusi ilmoitus. Ilmoita myös tilanne, jossa yhtiöllä ei muutoksen jälkeen ole tunnistettavaa edunsaajaa. Vanhaa merkintää ei pidä jättää kuvaamaan päättynyttä omistusta, eikä ilmoitusvelvollisuus poistu vain siksi, että rekisterissä oleva yhtiö ei parhaillaan harjoita liiketoimintaa.

Korjaa tiedot YTJ-palvelussa

Suomi.fi-palvelukuvauksen mukaan ilmoitus tehdään YTJ-palvelussa, ja sen voi allekirjoittaa yhtiön vastuuhenkilö tai valtuutettu asiamies. Palvelun käyttäjällä on oltava suomalainen henkilötunnus ja hyväksytty henkilökohtainen tunnistustapa. Yrityksen verkkopankkitunnuksilla palveluun ei voi kirjautua.

1. Kirjaudu YTJ-palveluun, valitse tosiasiallisia edunsaajia koskeva ilmoitus ja anna yhtiön Y-tunnus.
2. Lisää tunnistetut henkilöt sekä heidän omistusosuutensa, osuutensa äänistä tai muun määräysvallan peruste. Jos edunsaajia ei ole tai he eivät ole tiedossa, valitse tätä vastaava vaihtoehto.
3. Tarkista annetut tiedot ja huolehdi ilmoituksen hyväksymisestä, allekirjoittamisesta ja lähettämisestä.

Jos ilmoitettavalla henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, ilmoitukseen liitetään kopio hänen passistaan tai muusta henkilötodistuksestaan. Paperilomake on mahdollinen vain poikkeustilanteissa, esimerkiksi silloin, kun yhtiön vastuuhenkilöillä ei ole vaadittuja tunnistautumisvälineitä eikä mahdollisuutta saada niitä. Lähettämisen jälkeen ilmoituksen etenemistä voi seurata Virressä; tarkista myös, että se rekisteröidään.

Miten kehotus etenee, jos ilmoitus puuttuu?

Ensimmäinen kehotuskirje antaa yhtiölle neljä viikkoa aikaa ilmoittaa tiedot. Kun ilmoitus tehdään määräajassa, laiminlyöntimaksua ei määrätä ja menettely päättyy. Jos tiedot jäävät ilmoittamatta, seuraava vaihe on maksupäätös.

Maksupäätös ei täytä ilmoitusvelvollisuutta. Jos ilmoitus puuttuu edelleen, yhtiö saa uuden kehotuksen ja kolme viikkoa aikaa toimia. Seuraavaksi kehotus julkaistaan Virallisessa lehdessä ja merkitään yhtiön kaupparekisteritietoihin. Tästä vaiheesta ilmoituksen tekemiseen on vielä kolme ja puoli kuukautta.

Jos yhtiö tekee ilmoituksen määräajassa, poistomenettely päättyy ja puuttuvia edunsaajatietoja koskeva merkintä poistetaan kaupparekisteristä. Viimeisenkin määräajan ylityttyä yhtiö voidaan poistaa rekisteristä tai määrätä selvitystilaan. Kehotuskirjeen saanut yhtiö pysäyttää etenemisen tekemällä edunsaajailmoituksen ajoissa, ei maksamalla laiminlyöntimaksun.

Lue myös:

• Enkelisijoittaja vai VC-rahasto? Ensimmäinen miljoona muuttaa neuvottelun
• Patreon vai Memberful? 10 prosentin maksu haastaa oman jäsenpalvelun
• Steady Energy tuli pörssiin – 40 miljoonan euron laina vauhdittaa reaktoria