Valar بر سر حق pro rata شکایت کرد؛ دور شش میلیارددلاری به دادگاه رسید

Valar Atomics علیه سرمایه‌گذار اولیه‌اش، Day One Ventures، در دادگاه صدارت دلاور طرح دعوا کرده است. گزارش اکسیوس درباره اختلاف می‌گوید دعوا بر سر حق خرید سهام در دور سری B به رهبری Sequoia است؛ دوری که Valar را شش میلیارد دلار ارزش‌گذاری کرد. دادگاه باید روشن کند اصلاح قرارداد سرمایه‌گذاران چه اثری بر حق مورد ادعای Day One دارد.

آیزایا تیلور، مدیرعامل Valar، در ۹ اکتبر ۲۰۲۶ از درخواست رأی اعلامی خبر داد. شرح Dealroom از روایت‌های دو طرف سرمایه‌گذاری یک میلیون دلاری Day One در دور بذر و ۱۵ میلیون دلاری آن در سری A را ثبت می‌کند؛ تیلور سهم این صندوق را کمتر از پنج درصد می‌داند، در حالی که ماشا بوچر، مدیر Day One، می‌گوید چهار سرمایه‌گذار از شش سرمایه‌گذار عمده در دور جدید مشارکت کردند. این ارقام بخشی از گفته‌های طرفین‌اند و اختلاف قراردادی هنوز با رأی دادگاه حل نشده است.

دور تازه چگونه به اختلاف قراردادی رسید؟

Valar در اعلام رسمی دور سری B در ۴ اوت ۲۰۲۶ از بسته‌شدن دور یک میلیارد دلاری به رهبری Sequoia خبر داد. شرکت نام چند سرمایه‌گذار تازه و پیشین را در میان مشارکت‌کنندگان آورد، اما میزان سهم درخواستی یا تخصیص‌یافته به Day One را اعلام نکرد. بنابراین حضور سرمایه‌گذاران پیشین در دور، به‌تنهایی نشان نمی‌دهد حق قراردادی Day One چگونه اعمال شده است.

Day One پیش‌تر در تأمین مالی Valar حضور داشت و در رده سرمایه‌گذاران عمده صاحب حق مشارکت قرار می‌گرفت. با ورود سرمایه‌گذار راهبر به دور تازه، شرکت باید میان سهم سرمایه‌گذاران موجود و تخصیص مورد نظر برای دیگر خریداران سهام تازه تصمیم می‌گرفت. محل اختلاف، اختیار تجاری شرکت برای مذاکره درباره این تخصیص نیست؛ مسئله این است که توافق امضاشده چه مقدار اختیار برای کنارگذاشتن یا تغییر حق مشارکت به شرکت و اکثریت سرمایه‌گذاران می‌داد.

توالی رخدادها در فهم دعوا اهمیت دارد. ابتدا برنامه ورود یک سرمایه‌گذار بزرگِ پیشین به دور مطرح شد، سپس درباره کناررفتن دیگر دارندگان حق مشارکت مذاکره شد و پیش از بسته‌شدن دور، توافق حقوق سرمایه‌گذاران اصلاح شد. Day One اعتبار این مسیر را برای حق خود زیر سؤال می‌برد. درخواست رأی اعلامی نیز به این معناست که Valar از دادگاه تفسیر وضعیت حقوقی را می‌خواهد؛ صرف طرح دعوا به معنی پذیرش تفسیر شرکت نیست.

Valar و Day One چه روایت‌هایی دارند؟

در روایت Valar، شرکت می‌خواست یک سرمایه‌گذار بزرگ پیشین در دور جدید دوباره سرمایه‌گذاری کند و از دیگر سرمایه‌گذاران عمده خواست سهم قابل خرید خود را در این دور صفر بگذارند. تیلور می‌گوید همه به‌جز Day One با این درخواست همراه شدند. سپس سرمایه‌گذارانی که حدنصاب لازم را داشتند، پیش از بسته‌شدن دور، توافق حقوق سرمایه‌گذاران را اصلاح کردند تا بندی که می‌توانست حق مشارکت کنارگذاشته‌شده را بازگرداند حذف شود.

روایت Day One بر رضایت خود صندوق متمرکز است. بوچر می‌گوید صندوق حاضر بود از بخش عمده تخصیص خود در همین دور صرف‌نظر کند، اما از آن خواسته شد حق حضور در دورهای آینده را نیز واگذار کند؛ حقی که به ادعای او بدون موافقت Day One قابل حذف نبود. ادعای او درباره مشارکت دیگر سرمایه‌گذاران عمده نیز با تصویر تیلور از کناررفتن آنان تفاوت دارد. تصمیم درباره اینکه کدام روایت با توافق و نحوه اجرای آن سازگار است، به دادگاه واگذار شده است.

این اختلاف دو پرسش نزدیک اما جداگانه دارد. یکی اینکه اصلاحیه دقیقاً کدام سازوکار مشارکت را برای دور سری B تغییر داد؛ دیگری اینکه آیا همان حدنصاب می‌توانست بر حقی اثر بگذارد که Day One آن را وابسته به رضایت اختصاصی خود می‌داند. حتی اگر اصلاح یک بند با رأی اکثریت مجاز بوده باشد، از آن به‌تنهایی نمی‌توان نتیجه گرفت هر حق فردی سرمایه‌گذار نیز با همان رأی از میان می‌رود. پاسخ به عبارت‌های خود توافق بستگی دارد.

حق pro rata و بند spring-back در این دعوا چه می‌کنند؟

حق pro rata به سرمایه‌گذار موجود فرصت می‌دهد بخشی از سهام تازه را بخرد تا نسبت مالکیتش پس از دور تأمین مالی حفظ شود. این فرصت تعهد به خرید ایجاد نمی‌کند و سهام را رایگان در اختیار سرمایه‌گذار نمی‌گذارد: خرید، با پرداخت سرمایه تازه و بر مبنای شرایط دور جدید انجام می‌شود. برای یک صندوق اولیه، ارزش این حق زمانی آشکارتر می‌شود که شرکت در دور بعدی با ارزش‌گذاری بالاتری سرمایه جذب می‌کند و صندوق می‌خواهد از کاهش درصد مالکیت خود جلوگیری کند.

در یک مثال فرضی، صندوقی که پیش از انتشار سهام تازه ده درصد شرکت را دارد، اگر سهم متناسب خود را در دور جدید بخرد، می‌تواند پس از دور نیز نزدیک به همان ده درصد بماند. اگر از خرید صرف‌نظر کند، ورود پول و سهام تازه درصد مالکیتش را کاهش می‌دهد، هرچند شمار سهامی که پیش‌تر داشته لزوماً تغییر نمی‌کند. مقدار دقیق خرید لازم به ساختار سهام و شرایط همان دور وابسته است؛ مثال فقط کارکرد حق را نشان می‌دهد.

بند spring-back برای وضعیتی اهمیت پیدا می‌کند که سرمایه‌گذاران از مشارکت در یک دور می‌گذرند، اما شرکت بعداً به یکی از آنان اجازه خرید می‌دهد. چنین بندی، بسته به متنش، می‌تواند فرصت متناسبی را برای دیگر دارندگان حق دوباره فعال کند. در مثال فرضیِ چند سرمایه‌گذار عمده، اگر همه کنار بروند ولی یکی دوباره وارد دور شود، بازگشت حق مانع آن می‌شود که بقیه با وجود آن استثنا همچنان از فرصت مشابه محروم بمانند.

برنامه ورود یک سرمایه‌گذار پیشین به دور Valar همین سازوکار را به مرکز اختلاف آورد. از منظر شرکت، حذف بند بازگشت پیش از بسته‌شدن دور باید مانع فعال‌شدن دوباره فرصت خرید دیگران می‌شد. از منظر Day One، پیش از بحث درباره اثر آن اصلاحیه باید روشن شود چه حقی با رضایت صندوق تثبیت شده بود و آیا اصلاحیه می‌توانست آن را تغییر دهد. به همین دلیل، پاسخ پرونده صرفاً به این وابسته نیست که چه کسی در نهایت سهام دور را خرید.

رأی دلاور چه اثری بر قراردادهای سرمایه‌گذاری دارد؟

اثر مستقیم رأی، تعیین حدود حقوق همین طرفین در همین توافق خواهد بود. بااین‌حال، پرسشی که پرونده پیش می‌کشد برای دورهای بعدی تأمین مالی نیز ملموس است: وقتی قرارداد به سرمایه‌گذار اولیه فرصت حفظ سهم می‌دهد، آیا سازوکار رأی اکثریت می‌تواند در زمان پرتقاضاترین دور آن فرصت را کنار بزند؟ ارزش اقتصادی حق pro rata به پاسخ همین پرسش و به شیوه نگارش بند اصلاح قرارداد گره می‌خورد.

برای شرکت، محدودشدن تخصیص سرمایه‌گذاران پیشین می‌تواند جا را برای سرمایه‌گذار راهبر یا سرمایه‌گذار راهبردی باز کند. برای صندوقی که در مراحل نخست ریسک پذیرفته، همان تخصیص راه حفظ سهم در شرکتی است که رشد کرده است. هیچ‌یک از این ملاحظات به‌خودی‌خود متن قرارداد را تغییر نمی‌دهد. نکته تعیین‌کننده این است که طرفین هنگام سرمایه‌گذاری درباره حق خرید، امکان صرف‌نظر از آن، بازگشت آن و حدنصاب اصلاح توافق چه پذیرفته‌اند.

در گام بعد، دادگاه باید رابطه میان اصلاحیه پیش از بسته‌شدن دور و حقی را که Day One مطالبه می‌کند تفسیر کند. تصمیم آن مشخص خواهد کرد آیا تغییر توافق برای این تخصیص مؤثر بوده است یا Day One همچنان می‌تواند فرصت خرید متناسب با سهم خود را مطالبه کند.

بیشتر بخوانید:

• آگهی‌های فناوری به اوج سه‌ساله رسید؛ بازار عمومی تقریباً ایستاد
• NASA برای غذای مریخ برنده انتخاب کرد؛ وعدهٔ جایزه از پرداخت نهایی بزرگ‌تر بود
• Moodle 5.3 به نسخهٔ LTS رسید؛ ارتقا بدون PHP 8.3 متوقف می‌شود