SAFE или конвертируем заем: простият договор може да скрие размиване

За ранен рунд SAFE е подходящ, когато основателите искат капитал без лихва и падеж, а инвеститорът приема да получи дял по-късно. Стандартният SAFE на Y Combinator дава право на бъдещи дялове и се конвертира автоматично при рунд с определена цена на дяловете. Краткият договор обаче може да скрие значително размиване: таванът на оценката определя колко собственост се отделя за ранния инвеститор, преди дяловете да бъдат издадени.

Конвертируемият заем е по-подходящ, ако инвеститорът държи на вземане и договорен срок. Сравнението на Stripe посочва, че заемът начислява лихва, която обичайно увеличава сумата за конвертиране, а падежът поставя въпроса за преобразуване, погасяване или предоговаряне. За основателя изборът е едновременно въпрос на бъдеща собственост и на риск за паричните средства, ако следващият рунд се забави.

Какво получава инвеститорът преди следващия рунд

При SAFE инвеститорът плаща сега срещу договорно право да получи дялове при предвидено събитие. До конверсията самият договор не го прави съдружник и не натрупва лихва. Стандартният американски образец няма падеж и не изисква рундът, който задейства конверсията, да надхвърли определена сума. Ако такъв рунд се отложи, правото може да остане неизпълнено дълго време.

При заема предоставената сума първоначално е дълг. Договорът определя лихвата, падежа и условията, при които главницата и натрупаната лихва ще се заменят срещу дялове. Заемът може да изисква рунд с минимален размер, за да настъпи конверсия; този праг зависи от уговорката. Така инвеститорът има вземане, а дружеството трябва да се съобрази със срок дори ако още не е готово за нов рунд.

Разпространението на SAFE не решава кой инструмент е подходящ за конкретна компания. В данните на Carta SAFE е използван в 93% от pre-seed рундовете на платформата през второто тримесечие на 2026 г. Това е дял от наблюдаваните от Carta сделки, а не измерване на практиката сред българските дружества.

Таванът и отстъпката определят цената на бъдещия дял

Таванът на оценката ограничава цената, по която ранната инвестиция ще се преобразува. Ако цената в следващия рунд е по-висока, ранният инвеститор получава повече дялове за същата сума, отколкото би получил като нов инвеститор в този рунд. Таванът не е непременно оценка, по която някой купува дялове днес; той е договорен параметър за бъдещото изчисление.

Отстъпката при конвертиране намалява цената за ранния инвеститор спрямо цената на новия рунд. Ако договорът съдържа и таван, и отстъпка, обичайният механизъм прилага по-благоприятната за инвеститора цена, вместо да събира двете предимства последователно. Точният резултат зависи от написаното в договора, включително кои дялове и опции участват в изчислението.

Особено важна е разликата между pre-money и post-money таван. При post-money SAFE с приложим таван обещаният процент преди новите пари може да се изчисли като инвестицията се раздели на тавана. При pre-money конструкция последващи конвертируеми инвестиции могат да променят крайния процент. Допълнителните SAFE договори, новите пари в следващия рунд и разширяването на опционния пул също се отразяват на таблицата на собствеността.

Една инвестиция, два резултата за основателите

Следва условен пример с две алтернативи за една и съща инвестиция, а не с два договора, подписани едновременно. Дружеството получава 1 млн. евро или по SAFE, или по конвертируем заем. За да се изолира ефектът от лихвата, и двата примерни договора използват еднакъв post-money таван от 8 млн. евро и отстъпка от 20%. Заемът носи проста годишна лихва от 8%, която по условие се конвертира заедно с главницата. Комбинацията от таван и отстъпка и формулата за заема са изрични допускания в примера, а не описание на стандартния образец на Y Combinator.

След една година дружеството набира 4 млн. евро при оценка 16 млн. евро преди новите пари. В опростения модел отстъпката от 20% съответства на база 12,8 млн. евро, докато таванът от 8 млн. евро дава по-ниска цена за ранния инвеститор. Затова именно таванът управлява конверсията и в двете алтернативи.

При SAFE инвестицията от 1 млн. евро срещу post-money таван от 8 млн. евро представлява 12,5% непосредствено преди новия рунд. При заема за една година се натрупват 80 000 евро лихва. Уговореното за примера правило прилага същия таван към общо 1,08 млн. евро, което дава 13,5% преди новия рунд. Разликата от един процентен пункт възниква от лихвата, която се превръща в дялове заедно с главницата.

Новите 4 млн. евро при оценка 16 млн. евро преди инвестицията дават на новия инвеститор 20% след рунда. Ако няма други инвеститори, опционен пул или допълнителни права, съществуващите дялове се умножават по 80%. При SAFE ранният инвеститор завършва с 10%, новият инвеститор с 20%, а основателите със 70%. При заема дяловете са съответно 10,8%, 20% и 69,2%. Лихвата струва на основателите 0,8 процентни пункта при тези допускания.

Реален заем може да определя тавана на pre-money база, да третира лихвата по друг начин или да поставя праг за квалифициращ рунд. Тогава резултатът ще е различен, въпреки че сумата, таванът и отстъпката на първата страница изглеждат еднакви. Същото важи, ако преди новия рунд бъдат обещани още дялове чрез SAFE или опции.

Какво променя забавеният рунд

Липсата на падеж при SAFE оставя на дружеството време да търси рунд с определена цена, без да настъпва дата за погасяване на заем. За инвеститора това означава по-дълго чакане за дялове, ако такъв рунд не се състои. При продажба или прекратяване на дружеството правата му се определят от съответните клаузи, затова и тези събития имат значение още при договарянето.

При конвертируемия заем забавянето доближава падежа и увеличава натрупаната лихва. На падежа възможните изходи зависят от договора: плащане, удължаване или друга уговорена форма на конверсия. Вземането дава право на инвеститора, но само по себе си не гарантира, че дружество с недостиг на средства ще може да плати. Този риск е съществен, когато очакваният бъдещ рунд няма сигурен срок.

Българското дружество се нуждае от приложима конверсия

Американският формуляр не урежда сам как българско дружество ще издаде дяловете. Правният преглед на NOMELIA посочва, че при ООД SAFE няма самостоятелна законова уредба и конверсията зависи от бъдещо корпоративно решение; за дружеството с променлив капитал е предвидена специална законова опора. Следователно правната форма и решенията, нужни за придобиване на дялове, са част от икономиката на сделката, когато международен инвеститор предлага свой шаблон.

Заемът също не се превръща едностранно в собственост само защото договорът обещава конверсия. Анализът на „Добрев и Люцканов“ описва необходимите корпоративни решения и процедурата по внасяне на вземането като непарична вноска при българско дружество. За инвеститора това е риск по изпълнението: договорното право трябва да може да се осъществи чрез действията, които местната правна форма изисква.

При избор за български стартъп водещи остават готовността на инвеститора да чака без падеж, способността на дружеството да понесе дълг и прогнозният дял след конверсията. Местен юрист трябва да съобрази избрания инструмент с правната форма и процедурата за издаване на дялове, а таблицата на собствеността да отрази и вече обещаните права, преди страните да подпишат.

Прочетете също:

• DNS през HTTPS във Firefox: максималната защита може да счупи локални адреси
• Upwork или Fiverr: 20% комисиона може да обърне сметката