Разводняване на дялове: опционният пул е скритият втори рунд

За да изчислите дела си след инвестиция, разделете своите акции или опции на общия им брой на напълно разредена база след сделката. В тази база влизат и опциите, резервирани за бъдещо предоставяне. Ако няма SAFE договори или промяна на пула, умножете досегашния си процент по едно минус дела на новия инвеститор. Методиката на Waveup включва неизползваната част от опционния пул в общия брой.

Когато предстоят конверсии на SAFE и допълване на пула, изчислете всяка промяна в реда ѝ: първо акциите от SAFE, после новите опции, ако са част от оценката преди инвестицията, и накрая акциите на новия инвеститор. Пулът, увеличен преди рунда, намалява процента на досегашните притежатели, без новият инвеститор да споделя това допълнително разводняване. Обяснението на Carta за опционните пулове разграничава този случай от увеличение след инвестицията, което разводнява и новия инвеститор.

Започнете с правилния общ брой

Капитализационната таблица трябва да показва отделно основателите, инвеститорите, вече предоставените опции и свободния резерв в пула. На напълно разредена база предоставените и свободните опции се броят, но никоя опция не се добавя два пъти. Ако служител получи опции от съществуващия резерв, част от пула преминава към неговия ред; общият брой не се увеличава само заради това прехвърляне.

При условен рунд с инвестиция от 2 млн. лв. и оценка от 8 млн. лв. преди инвестицията новият инвеститор взема 2 ÷ (8 + 2), или 20% след рунда. Притежател на 30% преди сделката остава с 30% × 80% = 24%, ако нищо друго не променя базата. Делът му е спаднал с 6 процентни пункта; относителното разводняване е 20% от предишния му дял. Тази кратка формула дава грешен краен резултат, ако между двете измервания се конвертират SAFE договори или се издават допълнителни опции.

Как два SAFE договора променят базата

Всеки post-money SAFE с приложим таван на оценката има собствен условен процент преди новите пари: вложената сума, разделена на тавана. Процентите на няколко такива договора се събират; следващият SAFE сам по себе си не намалява договорения дял на предишния. Калкулаторът на Y Combinator включва съществуващия опционен пул и останалите SAFE договори в базата за конверсия, но изключва новите пари и увеличението на пула, свързано с рунда.

Това позволява първо да се пресметне колко акции ще получат притежателите на SAFE, а след това как новият пул и инвестицията променят процентите на всички досегашни притежатели. Делението на сумата на тавана обаче не важи механично за всеки договор с име SAFE. При договор с отстъпка или когато цената в рунда е по-благоприятна от тази по тавана, броят акции следва приложимата клауза за конверсия. Резултатът зависи и от действителните изменения и допълнителни споразумения към договора.

Условна сметка от учредяването до Series B

В условния разчет на Calcority двама основатели започват с общо 8 млн. акции и пул от 1 млн.; първият post-money SAFE е за 500 хил. долара при таван 5 млн. долара, а вторият — за 250 хил. долара при таван 8 млн. долара. Следват Series A за 4 млн. долара при оценка 15 млн. долара преди инвестицията и Series B за 12 млн. долара при оценка 45 млн. долара. Целевият пул след двата рунда е съответно 12% и 10%. При допълване преди инвестициите основателите завършват с 44,8%; ако пулът се допълва след тях при същите условия, крайният им дял е около 45,6%.

1. При учредяването общият брой на напълно разредена база е 9 млн. Основателите държат 8 ÷ 9, или 88,9%, а пулът е 11,1%.
2. Преди Series A двата SAFE договора дават 500 000 ÷ 5 000 000 = 10% и 250 000 ÷ 8 000 000 = 3,125% от базата за конверсия. Заедно те заемат 13,125%; делът на основателите става 77,2%, а общият брой нараства до приблизително 10,36 млн. акции и резервирани опции.
3. Преди новите пари пулът се допълва само с недостигащата част, за да бъде 12% след Series A. Инвеститорът получава 4 ÷ (15 + 4) = 21,05%. След всички промени основателите държат 57,2% от приблизително 13,98 млн. акции и резервирани опции.
4. При Series B новият инвеститор получава 12 ÷ (45 + 12) = 21,05%, а пулът се довежда до 10% след рунда. Делът на основателите става 44,8% от общо приблизително 17,84 млн. акции и резервирани опции.

В този сценарий основателите продължават да притежават същите 8 млн. акции. Процентът им пада, защото знаменателят расте при конверсиите, издаването на акции за двата рунда и допълването на пула. Между Series A и Series B спадът от 57,2% на 44,8% е около 12,4 процентни пункта, или приблизително 21,7% от дела им след Series A.

Защо моментът на допълване има значение

Когато допълнителните опции влязат в оценката преди инвестицията, те увеличават броя, върху който се разпределя тази оценка, и понижават цената на акция. Основателите, ранните инвеститори и вече конвертиралите притежатели на SAFE поемат увеличението на пула преди издаването на акциите за новите пари. Ако същият резерв се създаде след сделката, той намалява процентите и на новия инвеститор. Затова една и съща обявена оценка и една и съща инвестиция могат да оставят различен дял на основателите.

Целевият процент на пула обикновено се отнася до общия брой след рунда, а не до броя преди него. В условния пример след Series A вече съществува част от пула, така че се добавя само недостигът до договорения размер. Да се прибави целият целеви пул като нови опции означава да се преброи съществуващият резерв повторно и да се преувеличи разводняването.

Какво трябва да показва калкулаторът

Крайният процент е полезен само ако входните условия съвпадат с договорите. За основател или служител са нужни междинните стойности след всяка конверсия, промяна на пула и инвестиционен рунд: така се вижда коя операция е променила неговия дял. В условния пример служител със 100 000 опции, вече включени в пула и запазени без промяна, би държал около 0,715% след Series A и 0,560% след Series B на напълно разредена база.

• Проверете дали оценката е преди или след инвестицията и кога калкулаторът добавя опциите спрямо новите инвеститорски акции.
• Проверете дали всеки SAFE има отделен ред и дали моделът поддържа съответния таван, отстъпка и начин на конверсия.
• Проверете дали предоставените и свободните опции са включени само веднъж, а целевият пул се измерва спрямо общия брой след рунда.
• Проверете дали процентите след всеки етап дават общо 100%. Различавайте процент собственост от възможни постъпления при продажба: предпочитанията на инвеститорите и условията за придобиване на опции могат да променят икономическия резултат.