1x ликвидационна привилегия може да остави основателя без изплащане

При продажба на стартъп 1x ликвидационната привилегия дава на инвеститора предимство да си върне вложеното от сумата, налична за акционерите. Ако тази сума стига само за привилегията, основателят с обикновени акции не получава изплащане, независимо че притежава дял от компанията.

Процентът собственост сам по себе си не показва кой колко ще вземе. При продажба за повече от приоритетния иск остатъкът достига до обикновените акции, но размерът му зависи от това дали инвеститорът участва и в разпределянето му, дали участието има таван и кой привилегирован клас е пръв при няколко рунда.

Неучастващата привилегия дава избор между две суми

При неучастваща привилегия инвеститорът получава по-голямата от стойността на приоритетния си иск и стойността на акциите си след конвертиране в обикновени. Той не събира двете суми. Разяснението на Cooley GO посочва този избор и отличава от него участващите привилегировани акции, при които инвеститорът получава и дял от остатъка.

Следва условен пример: инвеститор е вложил €2 млн. срещу 20% от капитала, а останалите 80% са обикновени акции на основатели и служители. Приемаме, че посочените продажни цени са изцяло налични за акционерите: няма дълг, разходи по сделката, натрупан дивидент или друг привилегирован клас. Приемаме също, че след конвертиране инвеститорът запазва точно 20% дял.

Ако продажбата донесе €3 млн., конвертирането би дало на инвеститора €600 000 — по-малко от привилегията му от €2 млн. Затова той взема €2 млн., а за всички обикновени акции остават €1 млн. При продажба за €2 млн. привилегията поглъща цялата сума; при по-ниска цена инвеститорът получава наличното, но не може да събере целия си иск. И в двата случая за обикновените акции остава нула.

Как се разпределят три продажни цени

Същият условен капитал дава различни резултати според вида на привилегията. При участваща привилегия инвеститорът първо получава до €2 млн., а след това 20% от остатъка. Примерите на Carta показват както това допълнително участие, така и вариант, при който то спира при договорен таван. Тук условният таван е 2x вложеното, или общо €4 млн., включително първоначалната привилегия; инвеститорът може да конвертира изцяло, ако така получава повече.

В следващите редове първата сума е общото изплащане за инвеститора, а втората — общият остатък за притежателите на обикновени акции:

• Продажба за €3 млн.: неучастваща привилегия — €2 млн. и €1 млн.; участваща — €2,2 млн. и €800 000; участваща с таван — €2,2 млн. и €800 000.
• Продажба за €10 млн.: неучастваща — €2 млн. и €8 млн.; участваща — €3,6 млн. и €6,4 млн.; участваща с таван — €3,6 млн. и €6,4 млн.
• Продажба за €30 млн.: неучастваща — €6 млн. и €24 млн.; участваща — €7,6 млн. и €22,4 млн.; участваща с таван — €6 млн. и €24 млн. след конвертиране.

При €10 млн. участието намалява сумата за обикновените акции с €1,6 млн. спрямо неучастващата привилегия, макар делът на инвеститора да остава 20%. При €30 млн. таванът променя избора му: пълното конвертиране носи €6 млн., повече от допустимите €4 млн. по участващата привилегия с таван.

Кога конвертирането става по-изгодно

При неучастващите акции границата в този пример е продажба за €10 млн. Тогава 20% от цената са точно €2 млн. — колкото привилегията. Под тази цена инвеститорът предпочита приоритетния иск; над нея конвертирането му носи повече. На самата граница двата избора дават еднакво изплащане.

Участващата привилегия с таван има различна последователност. При продажба за €12 млн. инвеститорът достига тавана от €4 млн.: получава €2 млн. първо и още 20% от останалите €10 млн. При продажни цени между €12 млн. и €20 млн. неговото общо изплащане по тази привилегия остава €4 млн., а допълнителните приходи отиват при обикновените акции. При €20 млн. пълното конвертиране също носи €4 млн.; над тази цена то става по-изгодно.

Разборът на K&L Gates описва тавана като ограничение върху общото изплащане по участващата привилегия, след което пълното конвертиране може да даде по-висока сума. Именно затова в условния пример при €30 млн. инвеститорът взема €6 млн. след конвертиране, а не остава ограничен до €4 млн. Договор с различно определен таван би дал и различни прагове.

Как редът между рундовете променя изплащането

При повече от един инвестиционен рунд размерът на привилегиите вече не е достатъчен: важен е и редът, в който се удовлетворяват. Разяснението на Faegre Drinker посочва, че предимството на всеки следващ привилегирован клас се договаря при съответното финансиране. Класовете могат да бъдат равнопоставени или по-късният рунд да има предимство пред по-ранния.

За отделен условен пример нека рунд А има привилегирован иск за €2 млн., а по-късният рунд Б — за €3 млн. Ако Б е с предимство и при продажбата за акционерите са налични €3 млн., цялата сума отива при Б. Рунд А и притежателите на обикновени акции получават нула, въпреки че акциите на А също имат привилегия спрямо обикновените.

Ако двата рунда са с еднакъв ред и условно делят недостига пропорционално на исковете си, от същите €3 млн. рунд А получава €1,2 млн., а рунд Б — €1,8 млн. За обикновените акции отново не остава сума, защото общият размер на двата иска е €5 млн. Разликата между двата реда е решаваща за по-ранния инвеститор, дори когато резултатът за основателя е един и същ.

Колко от остатъка получава основателят

Посоченият остатък за обикновените акции не е личното изплащане на основателя: той се разделя между всички притежатели на този клас. Ако в първия условен пример основателят държи 50 процентни пункта от целия капитал, а всички обикновени акции представляват 80 процентни пункта, неговата част е 50/80 от сумата за този клас.

При продажбата за €3 млн. това прави €625 000 за основателя при неучастваща привилегия и €500 000 при участваща. Ако наличната сума при продажбата е само €2 млн., неговият дял от обикновените акции остава същият, но изплащането му е нула: цялата сума се изчерпва от приоритетния иск.

Прочетете също:

• Google Workspace или Microsoft 365: миграцията може да изяде ценовата разлика
• Teachable или Thinkific: евтиният план може да вземе 7,5% от продажбата
• SAFE или конвертируем заем: простият договор може да скрие размиване