Сузаснавальнік сыходзіць на 10-м месяцы: cliff можа пакінуць яго без долі

Калі сузаснавальнік сыходзіць на 10-м месяцы тыповага reverse vesting з аднагадовым cliff, увесь пакет акцый, ахоплены гэтым графікам, яшчэ застаецца пад правам выкупу кампаніі. Калі права замацавана ў дамове і кампанія выкупіць увесь пакет, заснавальнік застанецца без гэтай долі.

Пры reverse vesting акцыі могуць належаць заснавальніку з моманту выдачы. Cliff вызначае, калі з іх пачынае здымацца абмежаванне, але сам па сабе не забірае акцыі: вынік сыходу залежыць ад умоў выкупу і таго, ці скарыстаецца кампанія сваім правам.

Колькі долі вызваляецца да моманту сыходу

Стэнфардскі дапаможнік паказвае на гранце ў 8% матэматыку чатырохгадовага vesting з аднагадовым cliff: на 10-м месяцы вызвалілася 0%, на 12-м — 2%, на 36-м — 6%. Яго прыклад датычыцца супрацоўніка; для заснавальніка з такім жа графікам разлік вызваленай часткі будзе тым самым, але акцыі пры reverse vesting маглі быць выдадзены раней.

Ніжэй — умоўны разлік для першапачатковага пакета заснавальніка ў 8% кампаніі. Графік пачаўся пры выдачы акцый, паскарэння няма, а агульная колькасць акцый не змяняецца. «Вызвалілася» азначае, што кампанія больш не можа выкупіць гэтую частку на падставе разгляданага графіка.

• 10-ы месяц: вызвалілася 0% кампаніі; усе першапачатковыя 8% яшчэ пад правам выкупу.
• 12-ы месяц: вызвалілася 2% кампаніі, або чвэрць пакета; 6% застаюцца абмежаванымі.
• 24-ы месяц: вызвалілася 4% кампаніі; яшчэ 4% застаюцца абмежаванымі.
• 36-ы месяц: вызвалілася 6% кампаніі; абмежаванне захоўваецца для апошніх 2%.
• 48-ы месяц: вызваліліся ўсе першапачатковыя 8%; неадпрацаванай часткі паводле гэтага графіка больш няма.

На першую гадавіну вызваляецца адразу чвэрць пакета. Далей кожны месяц вызваляецца адна сорак восьмая першапачатковага пакета — у гэтым прыкладзе прыкладна 0,167 працэнтнага пункта кампаніі. Таму сыход за месяц да cliff і сыход адразу пасля яго даюць розны вынік, хоць паміж імі прайшло зусім мала часу.

Гэтыя працэнты апісваюць першапачатковы пакет пры нязменнай колькасці акцый. Калі кампанія пазней выдасць новыя акцыі інвестарам або супрацоўнікам, працэнт заснавальніка можа зменшыцца праз размыванне, нават калі колькасць яго акцый і графік вызвалення не зменяцца. Для разліку пры сыходзе трэба адрозніваць колькасць акцый ад іх бягучага працэнта ў капітале.

Чаму выдадзеныя акцыі і апцыён даюць розныя правы

Пры reverse vesting заснавальнік атрымлівае акцыі загадзя, а кампанія захоўвае дамоўнае права выкупіць іх неадпрацаваную частку, калі ён сыдзе. Вызваленне паводле графіка паступова скарачае гэтую частку. На момант сыходу акцыі таму могуць усё яшчэ значыцца за заснавальнікам, хоць кампанія мае права вярнуць іх на ўмовах пагаднення.

Апцыён супрацоўніка звычайна працуе інакш: vesting паступова адкрывае права набыць акцыі, але самі акцыі з’яўляюцца ў супрацоўніка толькі пасля ажыццяўлення апцыёна паводле яго ўмоў. Аднолькавы графік можа паказваць аднолькавую аднапрацаваную частку пакета, але не аднолькавае становішча ўладальнікаў. У адным выпадку трэба высветліць, якія ўжо выдадзеныя акцыі кампанія можа выкупіць; у другім — колькі апцыёнаў можна ажыццявіць.

Гэта адрозненне мае значэнне і для cap table. Радок з усімі выдадзенымі заснавальніку акцыямі не паказвае сам па сабе, якая іх частка ўжо выйшла з-пад права выкупу. Побач з улікам уладальнікаў патрэбны графік абмежаванняў: без яго адзін і той жа пакет можа выглядаць як канчаткова замацаваная доля, хоць частка яшчэ залежыць ад працягу працы заснавальніка.

Што адбываецца з графікам пры продажы кампаніі

Паскарэнне можа зняць абмежаванне з часткі або з усіх неадпрацаваных акцый раней за тэрмін, калі гэта прадугледжана пагадненнем. Cooley GO адрознівае single-trigger, пры якім дастаткова адной падзеі — часта продажу кампаніі, — і double-trigger, пры якім патрэбныя дзве падзеі: звычайна продаж і вызначанае звальненне пасля яго. Абодва варыянты могуць прадугледжваць поўнае або частковае паскарэнне.

Умоўна кампанію прадаюць на 24-м месяцы графіка для пакета ў 8%. Да продажу 4% ужо вызваліліся, а 4% застаюцца пад абмежаваннем. Калі дамова прадугледжвае поўнае паскарэнне пры продажы, вызваляюцца і астатнія 4%; пры частковым паскарэнні вынік залежыць ад запісанага ў дамове памеру.

Пры double-trigger адзін толькі продаж не дае такога выніку. Мае значэнне, якое звальненне лічыцца другой падзеяй і ў які тэрмін пасля здзелкі яно павінна адбыцца. Не менш важны лёс абмежаваных акцый або апцыёнаў пры самім продажы: калі адпаведнае права спынілася ў здзелцы і не было працягнута, пасля звальнення можа ўжо не застацца пакета для паскарэння.

Што павінна быць запісана, каб вызначыць долю

Вусная дамоўленасць пра працэнт не фіксуе выдачу акцый, дату пачатку vesting і права іх выкупу. Даведнік Torys раіць пісьмова афармляць выдачу заснавальніцкіх акцый і адсочваць графік vesting: незафіксаваныя абяцанні долі могуць прывесці да спрэчкі пра склад уладальнікаў. Улік капіталу адлюстроўвае тое, што аформлена, а не замяняе дамову паміж сузаснавальнікамі.

У дакументах варта вызначыць колькасць акцый і аснову разліку ўзгодненага працэнта, дату пачатку графіка, працягласць cliff і перыядычнасць наступнага вызвалення. Для ранняга сыходу асобна патрэбныя ўмовы выкупу: хто мае гэта права, на якія акцыі яно распаўсюджваецца, па якой цане і ў які тэрмін яго можна рэалізаваць. Таксама мае значэнне, ці аднолькавыя правілы пры добраахвотным сыходзе і звальненні.

Калі заснавальнікі ўзгадняюць паскарэнне, трэба запісаць падзею, якая яго запускае, памер вызваленай часткі і, для double-trigger, умовы другой падзеі. Для каманды ў Беларусі, якая стварае мясцовую або замежную кампанію, спосаб афармлення акцый і магчымасць іх выкупу залежаць ад юрысдыкцыі і карпаратыўных дакументаў. Менавіта зафіксаваныя ў іх умовы вызначаць, што застанецца ў сузаснавальніка пасля сыходу.

Чытайце таксама:

• SAFE ці канвертоўная пазыка: просты раўнд можа пакінуць доўг
• Outmarket узяла Series B праз чатыры месяцы — страхавы ШІ паскорыўся
• Сакрэт у Docker ENV застаецца ў вобразе: перанясіце яго ў secret mount