Delaware C-Corp ці LLC: інвестар можа зрабіць танны старт дарагім

Калі стартап плануе раўнд з інстытуцыйным венчурным інвестарам і апцыёны для супрацоўнікаў, звычайны выбар — Delaware C-Corp. Для бізнесу, які збіраецца расці за кошт уласнай выручкі, LLC можа быць зручнейшай. Разбор Turley Law тлумачыць, што стандартныя венчурныя дакументы разлічаны на карпаратыўныя акцыі, а канверсія LLC перад раўндам дадае юрыдычную і падатковую працу.

Розніца ў першапачатковым кошце рэгістрацыі таму не дае поўнага адказу. Рашэнне залежыць ад таго, ці давядзецца прадаваць долю фонду, як кампанія будзе ўзнагароджваць каманду і дзе яе заснавальнікі плацяць асабістыя падаткі. Калі раўнд верагодны ў агляднай будучыні, эканомію на старце трэба супаставіць з магчымай цаной перабудовы кампаніі.

Чаму для венчурнага раўнда звычайна выбіраюць C-Corp

Карпарацыя можа выпускаць розныя класы акцый: заснавальнікі трымаюць звычайныя акцыі, а інвестар можа атрымаць прывілеяваныя акцыі з узгодненымі правамі. У такой жа структуры ствараюць рэзерв акцый для апцыёнаў супрацоўнікам. Для фонду гэта знаёмы спосаб аформіць укладанне, правы бакоў і будучыя раўнды.

У LLC замест акцый ёсць долі ўдзельнікаў. Супрацоўніка можна матываваць удзелам у ёй, але афармленне і падатковыя наступствы адрозніваюцца ад стандартнага апцыёна на акцыі. Цікавасць інвестара да прадукту таксама не азначае гатоўнасці ўкласці грошы ў існуючую LLC: юрыдычная форма можа стаць умовай здзелкі.

Гэта істотна і на ранняй стадыі фінансавання. Калі каманда разглядае SAFE або канвертоўную пазыку, ёй патрэбна яснасць, у што пазней ператворацца правы інвестара і як яны паўплываюць на долі заснавальнікаў. Таму выбар формы звязаны не толькі з першым чэкам, але і з будучай структурай капіталу.

Як працуюць падаткі ў LLC і C-Corp

LLC — юрыдычная форма, а яе падатковая класіфікацыя можа адрознівацца. Паводле тлумачэння IRS, амерыканская LLC з адным уладальнікам па змаўчанні не лічыцца асобнай ад яго для федэральнага падатку на даход, а LLC з некалькімі ўладальнікамі па змаўчанні лічыцца партнёрствам. Кампанія можа выбраць карпаратыўную падатковую класіфікацыю.

Падаткаабкладанне, пры якім вынік дзейнасці адносяць да ўладальнікаў, называюць pass-through. Для бізнесу, які плануе атрымліваць прыбытак без продажу долі венчурнаму фонду, гэта можа быць важным аргументам на карысць LLC. Але такі рэжым сам па сабе не вызначае, колькі заплаціць канкрэтны заснавальнік: маюць значэнне даход кампаніі, выплаты ўладальніку і яго падатковы статус.

C-Corp разглядаецца як асобны плацельшчык карпаратыўнага падатку. Калі грошы потым выплачваюцца акцыянерам або яны прадаюць акцыі, узнікае асобнае пытанне аб падатках саміх акцыянераў. Таму параўнанне «у LLC падаткаў менш» без разліку для ўладальнікаў і планаваных выплат можа прывесці да памылковага выбару, асабліва калі заснавальнік жыве па-за ЗША.

Колькі каштуе стварэнне і ўтрыманне кампаніі

Stripe Atlas прапануе рэгістрацыю кампаніі ў Дэлавэры за $500: у гэты плацёж уваходзяць дзяржаўныя зборы і першы год паслуг зарэгістраванага агента; для карпарацыі сэрвіс таксама прадугледжвае афармленне акцый заснавальнікаў і падачу выбару паводле 83(b). Гэта цана пакета паслуг, а не кошт усіх абавязкаў кампаніі. Atlas дае інструменты і шаблоны, але індывідуальныя падатковыя наступствы заснавальніка яны не разлічваюць.

Пасля стварэння кампаніі застаюцца ўлік, справаздачнасць і падтрымка зарэгістраванага агента. Карпарацыя ў Дэлавэры плаціць штогадовы франшызны падатак незалежна ад таго, ці атрымала прыбытак; яго разлік залежыць, у прыватнасці, ад структуры акцый. Калі кампанія фактычна працуе ў іншым амерыканскім штаце, аднаго запісу аб рэгістрацыі ў Дэлавэры можа быць недастаткова: дзейнасць там здольная стварыць дадатковыя рэгістрацыйныя абавязкі.

Для невялікага бізнесу гэтыя рэгулярныя выдаткі могуць мець большую вагу, чым для стартапа, які рыхтуе венчурны раўнд. Але LLC таксама патрабуе падтрымання юрыдычнай асобы і падатковага ўліку. Параўноўваць варта не рэкламныя цэны стварэння, а абавязкі кожнай формы пры той дзейнасці, якую кампанія сапраўды плануе весці.

Што ўскладняе пазнейшую канверсію LLC

Пераўтварыць LLC у карпарацыю магчыма. Пакуль у кампаніі адзін уладальнік, няма абяцаных доляў камандзе і складаных здзелак, аб'ём працы можа быць меншым. З ростам бізнесу трэба ўзгадніць, як долі ўдзельнікаў і ўжо набытыя імі правы перайдуць у акцыі, а таксама ацаніць падатковыя наступствы пераўтварэння.

Універсальнай цаны такой канверсіі няма: яна залежыць ад складу ўладальнікаў, гісторыі кампаніі і спосабу пераходу. Асобнае пытанне — час. Калі інвестар гатовы закрываць раўнд, змена формы, афармленне акцый і выпраўленне ранейшых дамоўленасцяў могуць адсунуць здзелку. Менавіта так першапачатковая эканомія здольная ператварыцца ў дадатковыя выдаткі ў момант, калі кампаніі патрэбныя грошы.

Што асобна ўлічыць заснавальніку з Беларусі

Падатковая класіфікацыя амерыканскай LLC не здымае яе справаздачных абавязкаў у ЗША. Інструкцыя IRS да формы 5472 прадугледжвае падачу інфармацыі цалкам замежнай амерыканскай кампаніяй, якая для падатку на даход не лічыцца асобнай ад уладальніка, калі ў яе былі аперацыі са звязанымі асобамі, што падлягаюць адлюстраванню. Таму выснова «LLC не падае асобнай дэкларацыі па падатку на даход» не ахоплівае ўсіх магчымых формаў справаздачнасці.

Асабісты статус заснавальніка трэба ацэньваць асобна ад статусу кампаніі. Тлумачэнне Міністэрства па падатках і зборах Беларусі адносіць да падатковых рэзідэнтаў людзей, якія знаходзіліся ў краіне больш за 183 дні за каляндарны год, і сярод замежных даходаў, якія належыць дэклараваць, называе зарплату і даход ад продажу долі ў замежнай арганізацыі. Для заснавальніка з Беларусі выбар амерыканскай формы таму не замяняе разліку асабістых падаткаў з канкрэтных выплат.

Выбар для трох планаў развіцця

• Бізнес фінансуецца з уласнай выручкі. Калі продаж долі інстытуцыйнаму інвестару не плануецца, LLC варта параўнаць з карпарацыяй паводле падаткаў уладальнікаў і рэгулярных абавязкаў. Венчурная структура сама па сабе такому бізнесу не патрэбная.
• Раўнд плануецца хутка. Delaware C-Corp звычайна лепш адпавядае чаканням фонду, выпуску розных класаў акцый і апцыённаму плану. Стварэнне карпарацыі адразу прыбірае задачу пераўтварэння з графіка здзелкі.
• План пакуль нявызначаны. LLC захоўвае магчымасць змяніць форму пазней, але кожная новая дамоўленасць аб долях ускладняе пераход. Калі верагоднасць раўнда расце, рашэнне аб канверсіі лепш прымаць да перамоў аб яго закрыцці.

Чытайце таксама:

• SAFE ці канвертоўная пазыка: просты раўнд можа пакінуць доўг
• Data room для інвестара: адзін няпоўны спіс можа затрымаць увесь раўнд
• Podia ці Kajabi: танны курс можа ўперціся ў ліміт рассылкі