Pre-money یا post-money SAFE؟ ایک ہی رقم founder کو 7٪ زیادہ dilute کر سکتی ہے

Gesmer Updegrove LLP کی شائع شدہ مثال میں مجموعی ۱۵ لاکھ ڈالر کے تین SAFEs، ہر ایک پر ۵۰ لاکھ ڈالر کی حد کے ساتھ، بانی کی ملکیت پری منی میں ۷۶٫۹۲٪ اور پوسٹ منی میں ۷۰٪ چھوڑتے ہیں: فرق ۶٫۹۲ فیصدی نکات، یعنی تقریباً 7٪ ہے۔ یکساں رقم اور حد کے باوجود بانی سے زیادہ ملکیت جانے کی وجہ یہ ہے کہ بعد میں آنے والے SAFE سرمایہ کاروں کا اثر دونوں ڈھانچوں میں مختلف لوگوں پر پڑتا ہے۔

پری منی SAFE میں ہر نئے معاہدے سے بانی کے ساتھ پہلے SAFE سرمایہ کاروں کا متوقع فیصد بھی گھٹتا ہے۔ پوسٹ منی SAFE میں ہر سرمایہ کار کا حصہ دوسرے SAFEs کے مقابلے میں پہلے سے زیادہ واضح ہوتا ہے، اس لیے ان کے اضافے کا اثر بانی اور موجودہ حصص رکھنے والوں پر آتا ہے۔ یہ فرق اگلے طے شدہ حصص والے دور سے پہلے SAFE معاہدوں کی ممکنہ تبدیلی کا ہے؛ نئے دور کی سرمایہ کاری سے مزید تبدیلی آئے گی۔

مثال میں کیا فرض کیا گیا ہے؟

حساب میں ابتدا کے تمام حصص بانیوں کے پاس ہیں۔ تین الگ سرمایہ کار ایک ہی رقم دیتے ہیں اور ہر معاہدے کی ویلیوایشن کی حد بھی یکساں ہے۔ اگلے طے شدہ حصص والے دور کی قدر اس حد سے اوپر فرض کی گئی ہے، اس لیے SAFE کی تبدیلی میں حد سے نکلنے والی قیمت استعمال ہوتی ہے۔ اس مثال میں رعایت، دوسرے قابلِ تبدیلی معاہدے اور ملازمین کے لیے اختیارِ حصص کے ذخیرے میں اضافہ شامل نہیں۔

ان شرطوں کی اہمیت یہ ہے کہ موازنہ صرف پری منی اور پوسٹ منی ساخت کے درمیان رہتا ہے۔ اگر ایک معاہدے کی حد کم ہو، کسی کو رعایت ملے یا اگلے دور میں ملازمین کے لیے نئے حصص مختص کیے جائیں تو ملکیتی حصے دوبارہ نکالنے پڑیں گے۔ SAFE رقم ملنے کے وقت عام طور پر حصص جاری نہیں کرتا؛ یہاں ہر مرحلے کا فیصد یہ دکھاتا ہے کہ موجودہ معاہدے فرض کی گئی شرائط پر تبدیل ہوں تو ملکیت کیسی نظر آئے گی۔

پری منی میں تین چیک پہلے سرمایہ کار کو بھی کیوں گھٹاتے ہیں؟

فرض کریں بانیوں کے پاس ابتدا میں ۵۰ لاکھ حصص ہیں۔ ۵۰ لاکھ ڈالر کی پری منی حد کو ان حصص پر تقسیم کرنے سے تبدیلی کی قیمت ایک ڈالر فی حصص نکلتی ہے۔ ہر ۵ لاکھ ڈالر والا SAFE اس قیمت پر ۵ لاکھ حصص حاصل کرے گا۔ تینوں کی تبدیلی کے بعد کل حصص ۶۵ لاکھ ہوں گے؛ بانیوں کے ۵۰ لاکھ حصص کا حصہ ۷۶٫۹۲٪ اور ہر سرمایہ کار کا حصہ ۷٫۶۹٪ بنے گا۔

• صرف پہلا SAFE ہو تو ممکنہ تبدیلی کے بعد بانیوں کے پاس ۹۰٫۹۱٪ اور اس سرمایہ کار کے پاس ۹٫۰۹٪ ہوگا۔
• دوسرا یکساں SAFE شامل ہو تو بانیوں کا حصہ ۸۳٫۳۳٪ اور دونوں سرمایہ کاروں کا حصہ ۸٫۳۳٪ فی کس رہ جائے گا۔
• تیسرا SAFE شامل ہونے پر بانیوں کا حصہ ۷۶٫۹۲٪ اور تینوں سرمایہ کاروں کا حصہ ۷٫۶۹٪ فی کس ہوگا۔

پہلے سرمایہ کار کو ملنے والے فرضی ۵ لاکھ حصص کم نہیں ہوئے۔ ہر نئے سرمایہ کار کے لیے مزید حصص شامل ہونے سے کل تعداد بڑھی اور پہلے سرمایہ کار کا تناسب گھٹا۔ اسی لیے پری منی میں پہلے SAFE کے وقت نظر آنے والا فیصد آخری فیصد کا وعدہ نہیں: اس کا انحصار اس پر بھی ہے کہ تبدیلی سے پہلے مزید کتنے معاہدے کیے جاتے ہیں۔

پوسٹ منی میں وہی رقم کیسے تقسیم ہوتی ہے؟

Y Combinator کی SAFE وضاحت کے مطابق پوسٹ منی حد والے SAFE میں فروخت ہونے والی متوقع ملکیت سرمایہ کاری کو اس حد سے تقسیم کرکے نکالی جا سکتی ہے۔ یہاں ۵ لاکھ ڈالر کو ۵۰ لاکھ ڈالر سے تقسیم کریں تو ہر سرمایہ کار کے لیے ۱۰٪ بنتا ہے۔ تین یکساں معاہدے اس طرح مجموعی طور پر ۳۰٪ مختص کرتے ہیں اور بانیوں کے لیے ۷۰٪ بچتا ہے، اس سے پہلے کہ نئے طے شدہ دور کی رقم شامل ہو۔

پہلے پوسٹ منی SAFE کے بعد بانیوں اور اس سرمایہ کار کے ممکنہ حصے بالترتیب ۹۰٪ اور ۱۰٪ ہیں۔ دوسرا معاہدہ آئے تو سرمایہ کاروں کے حصے ۱۰٪، ۱۰٪ اور بانیوں کا ۸۰٪ ہوگا؛ تیسرا آئے تو ہر سرمایہ کار کا ۱۰٪ برقرار اور بانیوں کا حصہ ۷۰٪ رہ جائے گا۔ یہاں بعد کا SAFE پہلے SAFE سرمایہ کار کا فیصد نہیں گھٹاتا۔

حصص کی تعداد میں بھی فرق دکھائی دیتا ہے۔ اگر بانیوں کے وہی فرضی ۵۰ لاکھ حصص ۷۰٪ کے برابر ہوں تو تبدیلی کے بعد کل حصص تقریباً ۷۱ لاکھ ۴۳ ہزار بنتے ہیں، اور ہر پوسٹ منی SAFE کو تقریباً ۷ لاکھ ۱۴ ہزار حصص ملتے ہیں۔ پری منی حساب میں ہر SAFE کے ۵ لاکھ حصص تھے۔ دونوں جگہ سرمایہ کار نے برابر رقم دی، مگر پوسٹ منی حد کے تحت تبدیلی کی قیمت اور ملنے والے حصص مختلف نکلے۔

یکساں ویلیوایشن کی حد یکساں سودا کیوں نہیں؟

ویلیوایشن کی حد وہ قدر ہے جو موزوں حالات میں SAFE کی تبدیلی کی قیمت محدود کرتی ہے؛ اسے بانی کی باقی ملکیت کا مستقل عدد سمجھنا درست نہیں۔ پری منی حد کی قیمت نکالتے وقت اس مثال میں دوسرے SAFEs کے حصص پہلے سے شمار نہیں ہوتے۔ پوسٹ منی حساب میں دوسرے متعلقہ SAFEs کو مجموعی ملکیت کی تقسیم میں جگہ دی جاتی ہے۔ ایک ہی لکھی ہوئی حد سے مختلف تعداد میں حصص نکلنے کی بنیادی وجہ یہی ہے۔

Carta کا تقابلی جائزہ بھی واضح کرتا ہے کہ پری منی SAFEs ایک دوسرے کے حصے گھٹاتے ہیں، جبکہ پوسٹ منی سرمایہ کاروں کا فیصد دوسرے SAFEs کے مقابلے میں زیادہ متعین رہتا ہے۔ یہ سرمایہ کار کے لیے پیشگی وضاحت ہے، ہمیشہ برقرار رہنے والا فیصد نہیں۔ اگلے طے شدہ دور میں نئے سرمایہ کار حصص خریدیں تو بانی اور SAFE سے حصص پانے والے سرمایہ کار، دونوں کا تناسب گھٹ سکتا ہے۔

اس مشروط مثال میں پری منی سرمایہ کاروں کا مشترکہ حصہ ۲۳٫۰۸٪ ہے، جبکہ پوسٹ منی میں ۳۰٪ بنتا ہے۔ بانی کے لیے تقریباً سات فیصدی نکات کا فرق کسی اضافی سرمایہ کاری سے پیدا نہیں ہوا۔ پری منی میں بعد کے سرمایہ کاروں کی وجہ سے پہلے SAFE سرمایہ کار بھی کمی برداشت کرتے ہیں؛ پوسٹ منی میں ان کے طے شدہ متوقع حصے برقرار رکھنے کے لیے بانی کا باقی حصہ زیادہ سکڑتا ہے۔

اختیارِ حصص کا ذخیرہ اور اگلا دور نتیجہ کیسے بدلتے ہیں؟

Y Combinator کے تبدیلی حساب میں پہلے سے موجود اختیارِ حصص کا ذخیرہ پوسٹ منی SAFE کے حصص کی بنیاد میں شامل ہے، جبکہ طے شدہ دور کے لیے نیا یا بڑھایا گیا ذخیرہ بانیوں اور SAFE سرمایہ کاروں، دونوں کو مزید گھٹا سکتا ہے۔ نئے دور میں آنے والی سرمایہ کاری کا اثر بھی SAFE کے ابتدائی حصوں سے الگ شمار ہوتا ہے۔ اس لیے اوپر کے ۷۶٫۹۲٪ اور ۷۰٪ کو نئے دور کے مکمل ہونے کے بعد کی ملکیت نہیں سمجھنا چاہیے۔

حد کا اثر بھی دور کی قیمت پر منحصر ہے۔ اگر اگلے دور کی قیمت اس حد سے اوپر ہو تو مثال کی طرح حد تبدیلی کی قیمت متعین کرتی ہے؛ کم قیمت والے دور میں نئی سرمایہ کاری کی فی حصص قیمت بہتر شرط بن سکتی ہے۔ ایسی صورت میں صرف سرمایہ کاری کو حد سے تقسیم کرنا حتمی حصص کی تعداد نہیں بتائے گا۔ رعایت یا مختلف حدوں والے SAFEs بھی یکساں چیکوں کے اس سادہ حساب سے الگ نتیجہ دیں گے۔

بانی کے لیے دونوں ڈھانچوں کا اصل انتخاب اس بات پر اثر ڈالتا ہے کہ بعد کے SAFE چیک کا بوجھ کس کی ملکیت پر پڑے گا۔ پوسٹ منی میں ہر نئے چیک پر فروخت ہونے والا متوقع حصہ فوراً جمع کیا جا سکتا ہے؛ پری منی میں پہلے سرمایہ کاروں کا آخری فیصد بھی بعد کے چیکوں سے بدلتا ہے۔ اختیارِ حصص کا ذخیرہ اور طے شدہ دور کی نئی رقم شامل ہوتے ہی دونوں کے آخری فیصد مزید بدل جائیں گے۔

یہ بھی پڑھیں:

• SAFE یا convertible note؟ سستا round بعد میں مہنگی dilution دے سکتا ہے
• Nauta میں چار صنعتی سرمایہ کار، رقم خفیہ مگر ادائیگیوں تک توسیع واضح
• شریک بانی چلا گیا، حصص رہ گئے—vesting یہ مہنگی غلطی روک سکتی ہے