Kurucu hissesinde vesting ve bir yıllık cliff

Kurucu hissesinde vesting, kurucuya ayrılan payların zaman içinde hak edilmesidir. Y Combinator’ın kurucu payı önerisindeki dört yıllık takvim ve bir yıllık cliff modelinde, kurucu ilk yıl dolmadan ayrılırsa pay hak etmez; yıl sonunda tahsisinin dörtte birini, sonraki her ay da toplam tahsisin 1/48’ini kazanır.

Cliff, erken ayrılan ortağın gelecekteki çalışmaya karşılık ayrılmış payların tamamını elinde tutmasını önlemeye yarar. Ancak kazanılmamış payların gerçekten el değiştirmesi, payların kurucuya nasıl verildiğine ve uygulanabilir bir geri alma veya devir düzenine bağlıdır. Takvim kazanılmış miktarı hesaplar; tek başına pay devri işlemini gerçekleştirmez.

Hak ediş takvimi ay ay nasıl ilerler?

Önce kurucuya ayrılan pay miktarı ile hak edişin başlangıç günü belirlenir. Cliff bu başlangıçtan itibaren hesaplanır: Kurucu eşikten önce ayrılırsa örnek modelde kazanılmış payı sıfırdır. Eşiğe ulaştığı gün ilk büyük dilimi kazanır; bundan sonra hak ediş aylık dilimlerle devam eder.

İlk yıl sonundaki dilim, dört yıllık tahsisin dörtte biridir. Kalan dörtte üçlük bölüm izleyen aylara yayılır; böylece her aylık dilim, başlangıçta ayrılan toplam payın 1/48’ine denk gelir. İlk aylarda kazanılmış pay görünmemesi, bütün payların son güne kadar beklediği anlamına gelmez: cliff günü toplu hak ediş gerçekleşir.

Başlangıç günü ile payların verildiği gün farklıysa hangi tarihin esas alınacağı açıkça yazılmalıdır. Ayrılık gününün aylık hak ediş gününden hemen önceye ya da sonraya denk gelmesi de sonucu değiştirir. Pay adedi aylık dilimlere tam bölünmüyorsa küsuratların nasıl yuvarlanacağı ve son dilimde bakiyenin nasıl tamamlanacağı ayrıca kararlaştırılmalıdır.

10.000 payda ayrılık hesabı ne çıkar?

Şu rakamlar koşullu bir örnektir: Bir kurucuya 10.000 pay ayrıldığını, yukarıdaki takvimin uygulandığını ve ayrılığın belirtilen ayın hak ediş işlemi tamamlandıktan hemen sonra gerçekleştiğini varsayalım. Kazanılmamış paylar için geçerli bir geri alma veya devir düzeni bulunduğunu da kabul edelim. Hesaptaki 10.000 pay, şirketin toplam sermayesi veya kurucunun şirket yüzdesi değildir.

6. ayda ayrılık: Cliff henüz dolmadığından kazanılmış pay 0, kazanılmamış pay 10.000’dir. Varsayılan düzen uygulanırsa kurucu bu tahsisten pay tutmaz.
12. ayda ayrılık: İlk 2.500 pay kazanılmıştır. Kalan 7.500 pay kazanılmamıştır ve geri alma veya devir düzeninin konusudur.
18. ayda ayrılık: İlk 2.500 paya, cliff sonrasındaki altı aylık toplam 1.250 pay eklenir. Kazanılmış pay 3.750’ye çıkar; 6.250 pay kazanılmamış kalır.
48. ayda ayrılık: 10.000 payın tamamı kazanılmıştır. Bu takvim nedeniyle geri alınacak kazanılmamış pay kalmaz.

Bu tablo, ayrılık anını her ayın hak ediş gününden sonraya yerleştirir. Örneğin kurucu 18. ayın hak ediş gününden önce ayrılırsa o aya ait dilim henüz kazanılmamış olabilir. Aylık kesim tarihi tanımlanmadan yalnızca “18. ayda ayrıldı” demek, pay defterine aktarılabilecek kesin bir hesap vermez.

“Kazanılmamış pay” ile “şirkete dönen pay” da aynı hukuki işlem değildir. Paylar baştan kurucunun adına geçirilmişse kazanılmamış kısım için sözleşmede öngörülen geri alma hakkının kullanılması gerekebilir. Kurucuya henüz pay verilmemiş, ileride edinme hakkı tanınmışsa sonuç, bu hakkın kullanılabilir olup olmamasına göre belirlenir.

Pay oranı ile vesting süresini ayrı tutun

Vesting, ortaklar arasındaki başlangıç pay dağılımını belirlemez; kararlaştırılmış tahsisin hangi kısmının ne zaman kesinleşeceğini gösterir. Daha büyük pay ayrılan bir kurucunun paylarını daha hızlı kazanması gerekmez. Bu iki kararın ayrı yazılması, hem ortaklık pazarlığını hem de ayrılık hesabını anlaşılır kılar.

Pay adedi şirket yüzdesiyle de karıştırılmamalıdır. Örnekteki 3.750 kazanılmış payın şirketin yüzde kaçına karşılık geldiği, toplam pay sayısı bilinmeden hesaplanamaz. Yatırımın ortaklık oranına etkisi, yatırım sonrası kurucu payı hesabında ayrıca ele alınır; hak ediş takvimi tek başına bu oranı vermez.

Hızlandırma hangi durumda sorun çıkarır?

Hızlandırma, belirli bir olay gerçekleştiğinde kazanılmamış payların normal takvimden önce hak edilmesidir. Carta’nın hızlandırma açıklamasında tek tetikleyicili örnek şirketin satın alınmasıyla, çift tetikleyicili örnek ise satın almaya ek olarak haklı neden olmadan işten çıkarılmayla işler. Bu örnekler, kurucu sözleşmesinde de ikinci olayın ve kapsamının açıkça tanımlanması gerektiğini gösterir.

Satışın tek başına bütün kalan payları kazandırdığı bir hüküm, kurucunun satış sonrası çalışması beklenirken henüz hak edilmemiş tahsisi bir anda kesinleştirebilir. Bu sonuç alıcıyla yapılacak devamlılık pazarlığını etkileyebilir. Çift tetikleyici, satıştan sonra kurucunun hangi koşullarda görevden ayrılması hâlinde korunacağını daha dar biçimde belirlemeye imkân verir.

“Satış”, “kontrol değişikliği” ve “haklı neden” ifadelerinin sözleşmede hangi olayları kapsadığı önemlidir. İkinci olay için süre sınırı, kurucunun görevindeki esaslı değişikliklerin durumu ve hızlanacak pay miktarı açık bırakılırsa aynı olay taraflarca farklı hesaplanabilir. Tam hızlandırma ile kalan payların yalnızca belirli bir bölümünün hızlandırılması da ayrı ekonomik sonuçlar doğurur.

Türkiye’de geri alma yolu nasıl kurulmalı?

Türkiye’de kurucu payına uygulanan takvimin, şirket türüne ve payların hangi aşamada edinildiğine uygun bir işlemle desteklenmesi gerekir. Fidanci & Esin Partners’ın Türk hukuku değerlendirmesi, payı baştan alan kurucu için kazanılmamış bölüm üzerinde geri alım hakkı kurulabildiğini; pay devrinde anonim ve limited şirketlerin farklı şekil ve onay kurallarına tabi olduğunu açıklıyor.

Bu nedenle avukatla yalnızca takvim süresini değil, payların baştan devredilip devredilmediğini, geri alma hakkını kimin kullanacağını, bedeli ve işlemin hangi sürede tamamlanacağını netleştirin. Şirketin kendi paylarını alması ile payların diğer ortaklara devri aynı yol değildir. Seçilen yolun şirket sözleşmesi, ortaklar arasındaki düzenleme ve gerekli kararlarla uyumlu olması gerekir.

Her kurucunun tahsisi, hak ediş başlangıcı, cliff günü ve aylık hak ediş günü nerede tanımlanacak?
Gönüllü ayrılık, görevden çıkarılma, ölüm veya çalışmayı sürdürememe hâllerinde kazanılmamış ve kazanılmış paylara ne olacak?
Geri alma ya da devir hakkını kim, hangi bedelle ve hangi süre içinde kullanabilecek?
Baştan verilmiş fakat henüz hak edilmemiş payların oy ve kâr payı hakları nasıl düzenlenecek?
Satış veya kontrol değişikliğinde hızlandırmayı hangi olaylar tetikleyecek ve tahsisin ne kadarı hızlanacak?

Bu maddeler hesap ile uygulama arasındaki bağı kurar. Erken ayrılan kurucunun kazanılmamış payları üzerinde işlem yapılabilmesi için takvimin yanında, seçilen şirket yapısında yürütülebilecek bir geri alma veya devir yolu bulunmalıdır.

Ayrıca okuyun: