ตราบริษัทหายไม่ต้องประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องแก้ทะเบียนให้ถูก

เมื่อดวงตราสำคัญของบริษัทจำกัดสูญหาย บริษัทต้องยื่นจดทะเบียนแก้ไขดวงตรา โดยให้กรรมการผู้มีอำนาจตามทะเบียนเป็นผู้ขอจดทะเบียน และใส่คำว่า “ตราหาย” แทนการประทับตราในแบบคำขอกับหนังสือมอบอำนาจ คู่มือการแก้ไขดวงตราของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ระบุว่าการแก้ไขรายการนี้ไม่ต้องอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการก่อนยื่น

ในรายการเอกสารประกอบคำขอแก้ไขดวงตราไม่มีใบแจ้งความ จึงไม่ต้องเตรียมใบแจ้งความเป็นหลักฐานสำหรับคำขอตามรายการนั้น สิ่งที่ต้องมีคือดวงตราใหม่ แบบคำขอ เอกสารประกอบ และลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจ บริษัทเลือกยื่นตามช่องทางรับจดทะเบียนที่คู่มือระบุหรือผ่าน DBD Biz Regist ได้

ตราหาย ชำรุด หรือเปลี่ยนแบบ: ใช้ข้อความให้ตรงเหตุ

ทั้งสามกรณีเป็นเหตุให้บริษัทจดทะเบียนแก้ไขดวงตรา แต่ไม่ได้ใช้ข้อความแทนรอยประทับเหมือนกันทั้งหมด จุดตัดสินใจคือบริษัทมีตราเดิมอยู่หรือไม่ และถ้ายังอยู่สามารถใช้ประทับได้หรือเปล่า ควรแยกเหตุนี้ก่อนกรอกคำขอ เพราะข้อความแทนรอยตรามีไว้บอกเหตุที่ประทับตราเดิมไม่ได้

• ตราสูญหาย: เมื่อไม่มีดวงตราเดิมให้ประทับ ให้ระบุ “ตราหาย” ในตำแหน่งประทับตราของแบบคำขอจดทะเบียน หากมอบอำนาจให้ผู้อื่นยื่นเรื่อง ให้ใช้ข้อความเดียวกันในหนังสือมอบอำนาจด้วย
• ตราชำรุดจนประทับไม่ได้: เมื่อยังมีดวงตราเดิมแต่สภาพไม่อาจใช้ประทับ ให้ระบุ “ตราชำรุด” แทนรอยประทับ ข้อความนี้ผูกกับสภาพการใช้งานของตรา ไม่ใช่คำทั่วไปสำหรับการเปลี่ยนแบบ
• ต้องการเปลี่ยนแบบ: เมื่อบริษัทตั้งใจใช้ดวงตราแบบใหม่ ให้ยื่นแก้ไขรายการดวงตราพร้อมดวงตราใหม่ หากตราเดิมยังอยู่และใช้ประทับได้ ก็ไม่มีเหตุให้เขียนว่าตราหายหรือตราชำรุด

หากตราเดิมสูญหายและบริษัทต้องทำตราใหม่ที่มีแบบต่างจากเดิม ให้ระบุเหตุที่ไม่อาจประทับตราเดิมตามจริง พร้อมยื่นแก้ไขดวงตราที่จะจดทะเบียนใช้ต่อไป การทำตราขึ้นใหม่เพียงอย่างเดียวไม่ใช่ขั้นตอนจดทะเบียนแก้ไขรายการดวงตรา ข้อมูลสำคัญในคำขอจึงมีทั้งเหตุของตราเดิมและดวงตราใหม่ที่บริษัทต้องการให้ปรากฏในทะเบียน

หลักเกณฑ์เรื่องไม่ต้องใช้มติประชุมกล่าวถึงการแก้ไขดวงตราสำคัญ หากบริษัทแก้รายการอื่นพร้อมกัน ต้องพิจารณาหลักเกณฑ์ของรายการนั้นแยกต่างหาก อีกกรณีหนึ่งคือบริษัทได้ประชุมและมีมติให้แก้ดวงตราไปแล้ว แม้การประชุมไม่ใช่เงื่อนไขของการแก้ดวงตรา คู่มือก็ให้ระบุรายละเอียดการประชุมไว้ในคำขอ

เอกสารที่ต้องเตรียมและหน้าที่ของแต่ละแบบ

เริ่มจากดวงตราสำคัญดวงใหม่ เพราะเป็นข้อมูลที่ใช้จดทะเบียนแทนรายการเดิม จากนั้นจัดเอกสารคำขอของบริษัทจำกัดให้ครบ ชื่อแบบพิมพ์บางฉบับมีคำว่า “มติพิเศษ” รวมอยู่ด้วย แต่ชื่อนั้นไม่ได้ทำให้การแก้ดวงตราเพียงรายการเดียวต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้น

• แบบ บอจ.1 และหน้าหนังสือรับรอง: เป็นชุดคำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัดที่ต้องใช้ในการยื่นเรื่อง ตรวจชื่อบริษัทและข้อมูลของผู้ขอให้ตรงกับรายการที่จดทะเบียนไว้
• แบบคำรับรองการจดทะเบียนบริษัทจำกัด: เป็นเอกสารหลักอีกฉบับในชุดคำขอ ควรจัดเตรียมพร้อมแบบคำขอ ไม่ใช่รอให้มีการขอเอกสารเพิ่มเติม
• แบบ บอจ.4: ใช้แสดงรายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือ มติพิเศษ สำหรับเรื่องนี้ให้ระบุรายการแก้ไขดวงตราให้ตรงกับดวงตราใหม่
• สำเนาบัตรประจำตัว: ใช้ของกรรมการที่ลงชื่อในคำขอจดทะเบียน หากเงื่อนไขอำนาจกำหนดให้กรรมการหลายคนลงชื่อร่วมกัน ให้ตรวจเอกสารของผู้ลงชื่อที่เกี่ยวข้องให้ครบ
• สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ: เตรียมเมื่อมีผู้รับรองลายมือชื่อในกรณีที่ยื่น เอกสารนี้อยู่ในรายการที่กำกับว่า “ถ้ามี”
• หนังสือมอบอำนาจ: เพิ่มเมื่อให้ผู้อื่นดำเนินการยื่นแทน หากตราสูญหายหรือชำรุดจนประทับไม่ได้ ให้ใช้ข้อความแทนรอยประทับตามเหตุเดียวกับในคำขอ

การรับรองสำเนาเป็นรายละเอียดที่ทำให้ชุดเอกสารสมบูรณ์ สำเนาเอกสารประกอบคำขอโดยทั่วไปต้องมีผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนลงชื่อรับรองความถูกต้อง สำหรับสำเนาบัตรประจำตัวหรือหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ คู่มือให้เจ้าของบัตรหรือผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนลงชื่อรับรองได้ จึงต้องดูประเภทของสำเนาก่อนเลือกผู้รับรอง

ใบแจ้งความไม่ได้อยู่ในรายการเอกสารชุดนี้ เช่นเดียวกับรายงานการประชุมเมื่อบริษัทไม่ได้ประชุมเพื่อแก้ดวงตรา การเพิ่มเอกสารที่รายการไม่ได้กำหนดไม่ช่วยทดแทนแบบ บอจ.1 แบบคำรับรอง หรือแบบ บอจ.4 ได้ หากบริษัทมีมติประชุมจริง ให้กรอกรายละเอียดมติตามหลักเกณฑ์ แทนการถือว่าชื่อแบบ บอจ.4 เป็นข้อบังคับให้จัดประชุมย้อนหลัง

กรรมการคนใดลงชื่อ และมอบอำนาจยื่นได้อย่างไร

ผู้ขอจดทะเบียนแก้ไขดวงตราคือกรรมการผู้มีอำนาจตามที่จดทะเบียนไว้ คำว่า “กรรมการ” จึงไม่หมายถึงกรรมการคนใดก็ได้ในทุกบริษัท ก่อนจัดทำเอกสารให้ดูเงื่อนไขอำนาจในทะเบียนว่าใครต้องลงชื่อ และต้องลงชื่อร่วมกันหรือไม่ โดยเฉพาะบริษัทที่กำหนดผู้มีอำนาจมากกว่าหนึ่งคน

การมอบหมายให้พนักงานหรือผู้รับจ้างนำคำขอไปยื่น เป็นเรื่องของผู้ดำเนินการแทน ไม่เปลี่ยนตัวผู้ขอจดทะเบียนจากกรรมการผู้มีอำนาจเป็นผู้รับมอบอำนาจ เมื่อใช้ผู้ยื่นแทน หนังสือมอบอำนาจจึงเป็นเอกสารเพิ่มจากชุดคำขอหลัก และต้องจัดการช่องประทับตราให้สอดคล้องกับเหตุที่ระบุในคำขอ

สำหรับตราที่หาย คำว่า “ตราหาย” ต้องไปอยู่ในแบบคำขอและหนังสือมอบอำนาจเมื่อมีเอกสารฉบับหลัง สำหรับตราที่ชำรุดจนประทับไม่ได้ ให้ใช้ “ตราชำรุด” การใช้เหตุเดียวกันตลอดชุดเอกสารช่วยให้ผู้พิจารณาเห็นว่าทำไมบริษัทไม่ประทับตราเดิมในเอกสารที่ตามปกติมีช่องสำหรับตรา

หากบริษัทเพียงเปลี่ยนแบบและยังมีตราเดิมที่ใช้งานได้ ให้จัดคำขอตามข้อเท็จจริงของกรณีเปลี่ยนแบบ โดยไม่อ้างว่าตราหายหรือชำรุด การแยกผู้ลงชื่อออกจากผู้นำเอกสารไปยื่นยังช่วยให้ตรวจชุดสำเนาบัตรได้ถูกคน เพราะรายการหลักฐานระบุสำเนาบัตรของกรรมการที่ลงชื่อในคำขอ ไม่ได้ระบุให้ใช้บัตรของผู้รับมอบอำนาจแทน

ค่าธรรมเนียมและช่องทางรับคำขอ

ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนแก้ไขดวงตราสำคัญของบริษัทจำกัดคือ 500 บาท หากขอหนังสือรับรอง มีค่าธรรมเนียมรายการละ 40 บาท และหากขอรับรองสำเนาเอกสารคำขอจดทะเบียน มีค่าธรรมเนียมหน้าละ 50 บาท ค่าใช้จ่ายสองส่วนหลังขึ้นอยู่กับเอกสารที่บริษัทขอเพิ่ม จึงควรแยกจากค่าจดทะเบียนแก้ดวงตราเมื่อตรวจยอดชำระ

สำหรับการยื่นตามสถานที่รับจดทะเบียน คู่มือให้ยึดที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นหลัก บริษัทที่สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ในกรุงเทพมหานครยื่นต่อหน่วยงานของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามช่องทางที่ระบุไว้ ส่วนบริษัทที่สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ในจังหวัดอื่นยื่นต่อสำนักงานพาณิชย์จังหวัดที่สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ ที่ตั้งสาขาหรือที่อยู่ของผู้รับมอบอำนาจไม่ใช่เกณฑ์เลือกจังหวัดรับคำขอ

คู่มือยังระบุ DBD Biz Regist เป็นช่องทางยื่นจดทะเบียนแก้ไขดวงตรา การเลือกยื่นผ่านระบบเปลี่ยนวิธีจัดทำและส่งคำขอ แต่รายการที่จะขอแก้ยังเป็นดวงตราสำคัญของบริษัทจำกัด ผู้มีหน้าที่ขอจดทะเบียนยังเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ และเหตุที่ต้องใช้ข้อความแทนรอยประทับยังต้องตรงกับสภาพตราเดิม

ลำดับยื่นผ่าน DBD Biz Regist

DBD Biz Regist รองรับการสมัครและยืนยันตัวตน การจัดทำคำขอแบบ e-Form การลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ การชำระเงิน และการรับเอกสารดิจิทัล ตามคำอธิบายกระบวนการของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ตัวอย่างหน้าจอและลำดับในเอกสารนั้นอธิบายการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท จึงต้องเลือกงานแก้ไขรายการดวงตราเมื่อจัดทำคำขอของบริษัทที่จดทะเบียนอยู่แล้ว

1. เตรียมข้อมูลบริษัท ดวงตราใหม่ รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจ และเอกสารประกอบให้พร้อมก่อนเริ่มคำขอ ตรวจเงื่อนไขการลงชื่อจากรายการจดทะเบียนของบริษัท เพื่อทราบว่าใครต้องร่วมลงลายมือชื่อในขั้นตอนถัดไป
2. เข้าสู่ DBD Biz Regist ด้วยบัญชีผู้ใช้งานตามกระบวนการสมัครและยืนยันตัวตนของระบบ เลือกประเภทคำขอสำหรับแก้ไขรายการของบริษัทจำกัด แล้วระบุรายการดวงตราสำคัญที่จะเปลี่ยน
3. จัดทำคำขอในรูปแบบที่ระบบกำหนด ใส่ข้อมูลดวงตราใหม่และแนบเอกสารประกอบตามรายการที่เกี่ยวข้อง หากเหตุคือตราหายหรือชำรุดจนประทับไม่ได้ ให้ข้อความแทนรอยประทับตรงกับเหตุที่ใช้ในชุดคำขอ
4. ตรวจชื่อบริษัท รายการที่แก้ ผู้มีอำนาจลงชื่อ และเอกสารที่แนบก่อนส่งคำขอเข้าสู่กระบวนการพิจารณา หากระบบแจ้งให้แก้ข้อมูลหรือเอกสาร ให้ดำเนินการตามรายการที่แจ้งในคำขอนั้น
5. ให้ผู้เกี่ยวข้องลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์และชำระค่าธรรมเนียมตามขั้นตอนที่ระบบแสดง จากนั้นติดตามสถานะและรับเอกสารดิจิทัลเมื่อคำขอผ่านการจดทะเบียน

ลำดับนี้ช่วยแยกงานของผู้จัดเตรียมคำขอออกจากการลงชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจ ผู้รับมอบหมายอาจช่วยกรอกหรือส่งข้อมูลได้ตามช่องทางที่ใช้ แต่ก่อนชำระเงินควรตรวจว่าคำขอเป็นการแก้ดวงตราของบริษัทเดิม ไม่ใช่คำขอจัดตั้งบริษัทใหม่ และข้อความเกี่ยวกับตราเดิมตรงกันในเอกสารทุกฉบับที่ต้องใช้