SAFE эсвэл хөрвөх өр: хүүгүй гэрээ татан буулгалтад ард үлдэнэ

Seed санхүүжилтэд дараагийн раунд хэзээ болох нь тодорхойгүй, өр төлөх хугацааны дарамт авахыг хүсэхгүй бол SAFE тохиромжтой. Харин хөрөнгө оруулагч хүүтэй өрийн шаардлага, төлөх хугацаа хүсэж, компани тэр үүргийг хүлээж чадвал convertible note буюу хөрвөх өр тохирч болно. Y Combinator-ийн харьцуулалтад post-money SAFE нь хүү, төлөх хугацаагүй, харин компани татан буугдах үед төлөгдөөгүй хөрвөх өр SAFE-ээс өмнө дараалалд ордог гэж тайлбарласан.

Энэ сонголт зөвхөн хөрөнгө босгох хурдыг өөрчлөхгүй. Хөрвөх өрийн хуримтлагдсан хүүг хувьцаанд хөрвүүлбэл үүсгэн байгуулагчдын эзэмшил нэмэлтээр шингэрнэ; раунд болохоос өмнө компани хаагдвал өрийн эзэмшигч төлбөр авах дарааллаар давуу байна. АНУ-ын SEC-ийн жижиг бизнесийн албаны тайлбарт SAFE эзэмшигч тохирсон үйл явдал болж хэрэгсэл нь хөрвөх хүртэл компанийн хувьцаа эзэмшдэггүй, харин хөрвөх өр дараагийн санхүүжилтээр ихэвчлэн давуу эрхтэй хувьцаа болдог гэж тодорхойлжээ.

Эрхийн ялгаа хаанаас эхэлдэг вэ?

SAFE нь ирээдүйд хувьцаа эсвэл гэрээнд заасан үйл явдлын үед төлбөр авах эрх өгнө. Post-money үнэлгээний дээд хязгаар нь хөрвөх үеийн үнийг тооцоход хэрэглэгддэг боловч мөнгө шилжүүлсэн өдөр хөрөнгө оруулагчид хувьцаа олгодоггүй. Иймээс гэрээнд тооцож болох ирээдүйн эзэмшлийн хувь болон өнөөдөр эзэмшиж буй хувьцааг ялгах хэрэгтэй.

Хөрвөх note-ийн үндсэн дүн өрийн шаардлага хэвээр үлдэж, түүн дээр гэрээнд заасан хүү хуримтлагдана. Cooley GO-ийн хөрвөх өрийн тайлбар хүү энгийн эсвэл нийлмэл байж болох, хуримтлагдсан хүүг бэлнээр төлөх эсвэл үндсэн өртэй хамт хувьцаанд хөрвүүлж болохыг дурдсан. Төлөх хугацаанд шаардлага автоматаар ямар үр дүнтэй болох нь ч гэрээнээс хамаарна: зарим note-д хөрөнгө оруулагчдын шийдвэрээр төлбөр шаардах эсвэл хувьцаа авах нөхцөл бий.

Дараагийн раунд мөн адил хоёр гэрээг өөрөөр хөдөлгөнө. Post-money SAFE нь гэрээнд тодорхойлсон хувьцааны санхүүжилт болоход хөрвөдөг. Note-д харин автоматаар хөрвөх раундын доод хэмжээ, үнэлгээний дээд хязгаар эсвэл шинэ хөрөнгө оруулагчийн үнээс өгөх хөнгөлөлт байж болно. Раунд эдгээр нөхцөлийг хангахгүй бол note өр хэвээр үлдэх боломжтой.

Ижил $500 мянга хөрвөхөд эзэмшил хэр өөрчлөгдөх вэ?

Дараах нь бодит хэлцэл бус, нөхцөлт тооцоо. Үүсгэн байгуулагчид эхэндээ нийт 5 сая хувьцаатай, өөр хөрөнгө оруулагч болон опционы сангүй гэж үзье. Эхний хувилбарт компани $500 мянгыг post-money үнэлгээний $5 саяын дээд хязгаартай SAFE-ээр авна. Дээд хязгаар үйлчилбэл дараагийн шинэ хөрөнгө оруулагч орохоос өмнөх тооцоолсон эзэмшил $500 мянга ÷ $5 сая буюу 10% болно. Энэ бүтцэд SAFE-ийн хөрвөх үнэ нэг хувьцаанд $0.90 гэж гарна.

Хоёр дахь хувилбарт компани ижил $500 мянгыг жилийн 8% энгийн хүүтэй, хоёр жилийн хугацаатай note-оор авсан гэж үзье. Хоёр жилд $80 мянгын хүү хуримтлагдаж, хөрвүүлэх нийт дүн $580 мянга болно. Хүүний нөлөөг тусгаарлахын тулд note-ийн хөрвөх үнийг мөн $0.90 гэж тусгайлан тогтоож, үндсэн өр ба хүүг бүхэлд нь хувьцаанд хөрвүүлнэ. Бодит хэлцэлд SAFE-ийн post-money дээд хязгаар ба note-ийн дээд хязгаар өөр сууриар тооцогдож болдог тул хоёр гэрээнд ижил дээд хязгаар бичихэд ижил хувьцааны үнэ гарна гэж үзэж болохгүй.

Хоёр жилийн эцэст шинэ раунд нээгдэж, note-ийн өр төлүүлэхийн оронд хөрвүүлэх нөхцөл хэрэгжинэ гэж таамаглая. Раундын өмнөх үнэлгээг хөрвөлтийн дараах хувьцааны суурь дээр $8 сая, шинээр татах хөрөнгийг $2 сая гэж тогтоовол шинэ хөрөнгө оруулагч раундын дараах 20%-ийг авна. SAFE-ийн $500 мянга ойролцоогоор 555,556 хувьцаа, note-ийн $580 мянга ойролцоогоор 644,444 хувьцаа болно. Note-д илүү олон хувьцаа гарах цорын ганц шалтгаан нь энэ жишээнд ижил үнээр хөрвүүлсэн нэмэлт $80 мянгын хүү юм.

Раунд, худалдах, татан буулгах үед хэн хэдийг авах вэ?

Доорх эхний гурван нөхцөлд компани $500 мянгыг эсвэл SAFE, эсвэл note-оор босгосон хоёр тусдаа хувилбарыг зэрэгцүүлэв. Худалдах болон татан буулгах нь хувьцаанд хөрвөх раундаас өмнө, хоёр жилийн эцэст болсон гэж үзсэн. Бусад зээлдүүлэгчийн шаардлагыг барагдуулсны дараах мөнгийг хуваарилж, худалдах үед note-ийн гэрээ үндсэн өр болон хуримтлагдсан хүүг төлүүлэхээр заасан гэсэн нөхцөл тавьсан.

• Дараагийн раунд: SAFE эзэмшигчийн хувь 8%, үүсгэн байгуулагчдынх 72% болно. Note-ийн үндсэн өр ба хүү хамт хөрвөхөд note эзэмшигчийн хувь ойролцоогоор 9.13%, үүсгэн байгуулагчдынх 70.87% болно. Хоёр хувилбарт шинэ хөрөнгө оруулагч 20%-тай.
• Раундаас өмнө худалдах: Бусад өрийг төлсний дараа $1 сая үлдвэл энэ жишээний SAFE эзэмшигч хөрвүүлсэн мэт авах дүнгээс өндөр болох $500 мянгын анхны хөрөнгөө авна; үүсгэн байгуулагчдад $500 мянга үлдэнэ. Note-ийн тохирсон төлбөр $580 мянга тул үүсгэн байгуулагчдад $420 мянга үлдэнэ. Өөр note-д худалдах үеийн төлбөр эсвэл хөрвөлтийн нөхцөл өөр байж болно.
• Татан буулгах: Бусад өрийг төлсний дараа $400 мянга үлдвэл цорын ганц эрт үеийн санхүүжүүлэгч нь SAFE байсан ч, note байсан ч тэр бүх $400 мянгыг авна. Үүсгэн байгуулагчдад мөнгө үлдэхгүй бөгөөд SAFE-ийн анхны $500 мянга, note-ийн $580 мянгын авлага аль аль нь бүрэн нөхөгдөхгүй.

Сүүлийн нөхцөлд авсан мөнгө адил гарсан нь хоёр хэрэгслийн төлбөрийн дараалал адил гэсэн үг биш. Тус бүрдээ ганц санхүүжүүлэгч байгаа учраас өр ба SAFE хоорондоо хязгаарлагдмал үлдэгдлийн төлөө өрсөлдөөгүй. Хоёулаа нэг компанид зэрэг байх үед энэ ялгаа бодит мөнгөний хуваарилалт болно.

Хоёр хэрэгсэл зэрэг байвал SAFE хэний ард орох вэ?

Y Combinator-ийн post-money SAFE гарын авлага худалдах болон татан буулгах үед SAFE-ийн төлбөрийг зээлдүүлэгчид, үүнд төлөгдөөгүй convertible note-ийн ард; бусад SAFE болон ердийн давуу эрхтэй хувьцаатай ижил түвшинд; энгийн хувьцааны өмнө байрлуулдаг. Худалдах үед SAFE эзэмшигч анхны оруулсан дүн болон хөрвүүлсэн мэт тооцсон дүнгийн өндрийг авах эрхтэй. Татан буулгахад анхны дүнгээ шаардах эрх нь өмнөх дарааллын шаардлагыг барагдуулсны дараах үлдэгдлээр хязгаарлагдана.

Одоо нэг компанид $500 мянгын SAFE болон $500 мянгын note хоёулаа байгаа тусдаа нөхцөлт жишээ авъя. Хоёр жилийн дараа note-ийн үндсэн өр, хүү нийлээд $580 мянга болсон, бусад зээлдүүлэгчийг төлсний дараа $400 мянга үлдсэн бол тэр мөнгө эхлээд note-ийн шаардлагад очно. SAFE эзэмшигч юу ч авахгүй, note эзэмшигч ч авлагаа бүрэн барагдуулж чадахгүй. Өмнө нь SAFE гаргасан компани дараа нь төлөгдөөгүй note нэмэхэд SAFE эзэмшигчийн татан буулгах үеийн байрлал ингэж өөрчлөгдөнө.

Аль гэрээ хэлцэлд илүү тохирох вэ?

Раунд хүртэлх хугацаа тодорхойгүй, хугацаа дуусахад өр төлөх бэлэн мөнгө хязгаарлагдмал компанид SAFE-ийн бүтэц давуу талтай. Гэхдээ хүүгүй байх нь шингэрэлтгүй гэсэн үг биш: үнэлгээний дээд хязгаар, нэмэлт SAFE-үүд болон дараагийн раундын шинэ хөрөнгө үүсгэн байгуулагчдын эцсийн хувийг өөрчилнө. Post-money SAFE-д хөрөнгө оруулсан дүнг дээд хязгаарт хувааснаар раундын өмнө амласан эзэмшлийг ойролцоогоор тооцож болно.

Хөрөнгө оруулагч өрийн шаардлага, хүү, төлөх хугацааг хүсэж, компани тэдгээрийн үр дагаврыг хүлээж чадвал note сонгох үндэслэл бий. Тэгвэл хүү хувьцаанд хөрвөх эсэх, ямар хэмжээний раунд хөрвөлтийг өдөөх, хугацаа дуусахад төлбөр шаардах эсэх, худалдах үед ямар дүн төлөхийг нэг тооцоонд оруулах шаардлагатай. Раунд хойшлох эрсдэлтэй бол төлөх хугацааны заалтын үр дагавар сонголтод шууд нөлөөлнө. Эндхийн тоонууд АНУ-д хэрэглэдэг гэрээний бүтцэд тулгуурласан нөхцөлт загвар; Монгол компанийн бодит эрх, төлбөрийн дарааллыг байгуулсан гэрээ болон үйлчлэх эрх зүй тодорхойлно.

Мөн уншаарай:

• SAFE эсвэл convertible note: хугацааны заалт үүсгэн байгуулагчийг шахна
• Revenue-based financing эсвэл venture debt: хүү бүх өртгийг хэлэхгүй
• Patreon эсвэл Memberful: сарын $961 орлогоос хойш тооцоо эргэнэ