SAFE эсвэл convertible note: хугацааны заалт үүсгэн байгуулагчийг шахна

Дараагийн үнэлгээтэй санхүүжилт хэзээ болох нь тодорхойгүй, өр төлөх мөнгөн нөөцгүй стартапт SAFE илүү тохиромжтой байж болно. Y Combinator-ын SAFE-ийн тайлбарт энэ гэрээ өр биш, хүү болон төлөх эцсийн хугацаагүй, үнэлгээтэй хөрөнгө босголтын үед хувьцаанд автоматаар хөрвөдөг гэж заасан. Гэхдээ төлөх өдөр байхгүй нь үүсгэн байгуулагчийн эзэмшил шингэрэхгүй гэсэн үг биш.

Харин хөрөнгө оруулагч өрийн эрх, тодорхой хугацаа шаардаж байвал хөрвөх өрийн гэрээ тохирч болно. АНУ-ын Үнэт цаас, биржийн комиссын тайлбарт convertible note-ыг дараа нь өөр үнэт цаасанд хөрвөх боломжтой зээл гэж тодорхойлсон. Үүсгэн байгуулагчийн хувьд гол ялгаа нь дараагийн шат хойшлоход хуримтлагдсан хүү, төлөх хугацаа хоёр ямар үүрэг үүсгэхэд оршино.

Өрийн шинж ямар ялгаа гаргах вэ

SAFE-д хөрөнгө оруулсан хүн гэрээнд гарын үсэг зурснаар шууд хувьцаа эзэмшигч болохгүй. Хувьцаа олгох нөхцөл биелтэл түүний эрх гэрээнд заасан хэлбэрээр үлдэнэ. Y Combinator-ын post-money SAFE-д үнэлгээтэй санхүүжилт хөрвөх үндсэн мөч бөгөөд тэр хүртэл зээлийн хүү хуримтлагдахгүй. Иймээс дараагийн шат хойшлох нь дангаараа өрийн төлбөрийн өдөр бий болгохгүй.

Хөрвөх өрийн үндсэн дүн харин хөрвөхөөсөө өмнө өр хэвээр байна. Гэрээнээс шалтгаалж хүүг бэлнээр төлөх, эсвэл үндсэн дүн дээр нэмж хувьцаанд хөрвүүлэх боломжтой. Сүүлийн тохиолдолд компани хөрвөх мөчид хүүг мөнгөөр төлөхгүй ч хөрөнгө оруулагчид олгох хувьцааны тоо өснө. Иймээс хүүгийн зардлыг мөнгөн урсгал болон ирээдүйн эзэмшлийн аль алинаар нь харах шаардлагатай.

Cap ба discount хөрвөх үнийг яаж өөрчлөх вэ

Valuation cap нь хөрвөх үнийг тооцоход хэрэглэх үнэлгээний дээд хязгаар юм. Дараагийн шатанд компанийн үнэлгээ түүнээс өндөр байвал эрт хөрөнгө оруулсан тал cap-д суурилсан, илүү бага үнээр хувьцаа авч болно. Discount нь шинэ хөрөнгө оруулагчийн төлөх нэгж хувьцааны үнээс тохирсон хувийг хасдаг. Аль аль нь ижил мөнгөөр авах хувьцааны тоог нэмэгдүүлж, үүсгэн байгуулагчийн үлдэх хувийг бууруулж болно.

Эдгээр нэр томьёоны ард өөр өөр тооцоо бий. Post-money SAFE-ийн cap-д хөрөнгө оруулсан мөнгийг багтаадаг бол pre-money cap нь хөрөнгө оруулалтаас өмнөх суурь үнэлгээг заана. Тиймээс хоёр гэрээнд ижил дүнтэй cap бичсэн байлаа ч эцсийн эзэмшлийг нэрлэсэн дүнгээр нь шууд адилтгаж болохгүй. Хөрвөх өрөнд cap ба discount хоёул байвал аль нь хувьцааны бага үнийг өгөхийг гэрээний заалтаар шийднэ.

Ижил хөрөнгө оруулалтаар эзэмшил хэр өөрчлөгдөх вэ

Дараах нь нөхцөлт жишээ. Үүсгэн байгуулагчид анх 1,000,000 хувьцаа эзэмшдэг, нэг хөрөнгө оруулагчаас 100,000 ам.доллар авсан гэж үзье. Дараагийн үнэлгээтэй шатанд шинэ хөрөнгө оруулагч нэгж хувьцаанд 5 ам.доллар төлж, нийт 1 сая ам.долларын оронд 200,000 шинэ хувьцаа авна. Өөр хөрвөх гэрээ, опционы сан, нэмэлт эрх байхгүй; доорх мөр бүр нэг ижил хөрөнгө оруулалтын тусдаа хувилбар юм.

SAFE-ийн cap-ыг 2.5 сая ам.долларын post-money үнэлгээтэй, discount-ыг өөр хувилбарт 20 хувьтай гэж төсөөлье. Хөрвөх өрийн cap-ыг 2.5 сая ам.долларын pre-money үнэлгээтэй, discount-ыг 20 хувьтай, жилийн энгийн хүүг 8 хувьтай гэж авна. Үнэлгээтэй шат нэг жилийн дараа болбол өрийн үндсэн дүн ба хуримтлагдсан хүү нийлээд 108,000 ам.долларт хүрнэ. Хувь хэмжээнүүд нь шинэ шатны 200,000 хувьцааг гаргасны дараах эзэмшлийг харуулна.

• Cap-тай post-money SAFE: 100,000 ам.долларыг 2.5 сая ам.долларын cap-д хуваахад шинэ шатны мөнгө орохоос өмнөх эзэмшил 4 хувь болно. Ойролцоогоор 41,667 хувьцаа хөрвүүлсний дараа шинэ шатны хөрөнгө оруулалтаар энэ хувь шингэрнэ: анхны хөрөнгө оруулагч 3.36 хувь, үүсгэн байгуулагчид 80.54 хувь эзэмшинэ.
• Discount-тай SAFE: Шинэ шатны 5 ам.долларын үнээс 20 хувийг хасахад хөрвөх үнэ 4 ам.доллар болно. 100,000 ам.доллараар 25,000 хувьцаа олгосны дараа хөрөнгө оруулагч 2.04 хувь, үүсгэн байгуулагчид 81.63 хувь эзэмшинэ.
• Cap-тай хөрвөх өр: Pre-money cap-ыг анхны 1,000,000 хувьцаанд хуваахад нэгжийн хөрвөх үнэ 2.50 ам.доллар гарна. Хүүтэй нийлсэн 108,000 ам.доллар 43,200 хувьцаанд хөрвөж, шинэ шатны дараа хөрөнгө оруулагч 3.47 хувь, үүсгэн байгуулагчид 80.44 хувь эзэмшинэ.
• Discount-тай хөрвөх өр: Нэгжийн хөрвөх үнэ 4 ам.доллар болно. Хүүтэй нийлсэн 108,000 ам.доллар 27,000 хувьцаанд хөрвөхөд хөрөнгө оруулагч 2.20 хувь, үүсгэн байгуулагчид 81.50 хувь эзэмшинэ.

Хэрэв энэ жишээний хөрвөх өрөнд cap ба discount хоёул орсон бөгөөд гэрээ бага үнийг хэрэглэхээр заасан бол 2.50 ам.долларын cap үнэ үйлчилнэ. Тооцооны ялгаа зөвхөн хүүгээс гараагүй: SAFE болон өрийн cap-д хэрэглэсэн post-money, pre-money суурь өөр байна. Бодит хэлцэлд бусад SAFE, өр, ажилтны опционы сан болон шинэ шатны хувьцааны үнийг тогтоох арга нэмэгдвэл эдгээр хувь өөрчлөгдөнө.

Дараагийн шат хойшилбол хугацаа юуг өөрчлөх вэ

Хөрвөх өрийн төлөх өдөр үнэлгээтэй шатнаас өмнө ирж болно. Cooley GO-ийн хөрвөх өрийн тайлбарт хугацаа дуусахад үндсэн өр, хүүг төлөх, тохирсон үнээр хувьцаанд хөрвүүлэх эсвэл талууд хугацааг сунгахаар тохиролцох боломж гэрээний нөхцөлөөс хамаардгийг өгүүлсэн. Хөрвөхийг өдөөх санхүүжилтэд босго дүн тавьсан бол бага хэмжээний шинэ хөрөнгө оруулалт өрийг автоматаар хөрвүүлэхгүй байж болно.

Дээрх нөхцөлт жишээнд нэг жилийн эцэст үнэлгээтэй шат болоогүй, гэрээ үндсэн дүн ба хүүг төлөхийг шаардвал компани 108,000 ам.долларын үүрэгтэй болно. Төлөх өдөр ирлээ гээд хөрөнгө оруулагч заавал тэр дор нь мөнгөө нэхнэ гэсэн үг биш; төлбөр, хөрвүүлэлт, сунгалтын эрхийг тухайн гэрээ тогтооно. Гэхдээ мөнгөний нөөц хүрэлцэхгүй үед сунгалт эсвэл хөрвүүлэлтийн үнийг дахин хэлэлцэх шаардлага нь үүсгэн байгуулагчийн сонголтыг хумина. Ялангуяа шинэ шатны хугацаа тодорхойгүй бол энэ заалт хөрөнгө оруулалтын дүнгээс дутахгүй ач холбогдолтой.

Монголын компанид сонголтыг юугаар шүүх вэ

Монголд бүртгэлтэй ХХК гадаад гэрээний загварыг нэр, нөхцөлтэй нь шууд хуулж хэрэглэхээс өмнө хувьцаа гаргах эрх зүйн хэлбэрээ тогтоох шаардлагатай. Монголын Компанийн тухай хуулийн орчуулгад ХХК хувьцаанд хөрвөх үнэт цаасыг хаалттай захиалгаар гаргах, хөрвөх үнэт цаасны нөхцөлд хувьцааны тоо, үнэ, хугацааг тодорхойлох заалтууд бий. Тэдгээр заалт нь АНУ-ын SAFE загвар Монголын ХХК-д автоматаар ижил эрх зүйн үр дагавартай гэсэн дүгнэлт өгөхгүй.

Сонголтын дараалал ийм: үнэлгээтэй шат хойшлох магадлалтай, төлөх өдөрт зориулсан мөнгөн нөөцгүй бол эхлээд SAFE-ийн хөрвөх нөхцөл болон зарж буй эзэмшлээ тооцно. Хөрөнгө оруулагч өрийн эрх, тодорхой хугацаа хүсвэл хөрвөх өрийн хүүг мөнгөөр төлөх үү, хувьцаанд нэмэх үү, хугацаанд шат болоогүй үед хэн ямар шийдвэр гаргахыг тохирно. Аль ч хувилбарт cap, discount болон шинэ шатны хувьцааг нэг эзэмшлийн тооцоонд оруулсны дараа компанийн дүрэм, шаардлагатай шийдвэр, бүртгэлийн нөхцөлтэй нийцүүлж гэрээг боловсруулах нь зүйтэй.

Мөн уншаарай:

• n8n эсвэл Make: сарын үнэ биш, алхам тоолох арга нь сонголтыг шийднэ
• GitHub Actions эсвэл GitLab CI: ижил pipeline 91 секундээр зөржээ
• ChatGPT Images эсвэл Midjourney: текст ба хэв маяг хоёр өөр ялагчтай