Primary эсвэл secondary хувьцаа: мөнгө стартапт орох эсэх нь гол ялгаа

|Зохиогч: QUASA редакцын баг|5 мин уншина
Primary эсвэл secondary хувьцаа: мөнгө стартапт орох эсэх нь гол ялгаа

Primary хэлцлээр стартап шинэ хувьцаа гаргаж, хөрөнгө оруулагчийн төлбөрийг өөрөө авна; secondary хэлцлээр одоо байгаа эзэмшигч хувьцаагаа өөр хүнд зарж, төлбөрийг өөрөө авна. Carta-гийн хэлцлийн харьцуулалт мөнгө хэнд очих энэ ялгааг тодорхой тайлбарладаг. Энд secondary гэдэг нь үүсгэн байгуулагч, ажилтан эсвэл өмнөх хөрөнгө оруулагч хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд зарах хувилбар юм; компани өөрийн хувьцааг буцаан худалдаж авбал мөнгөн урсгал өөр болно.

Ижил стартапын хувьцаа авсан хоёр хөрөнгө оруулагч компанийн өсөлтөд оролцох боловч зөвхөн primary худалдан авалт компанид шинэ хөрөнгө өгнө. Шинэ хувьцаа гарснаар өмнөх эзэмшигчдийн нийт хувь шингэрдэг бол эзэмшигч хоорондын secondary худалдаа нийт хувьцааны тоог өсгөхгүй. Харин худалдан авагчийн саналын эрх, мэдээлэл авах боломж, ирээдүйд хувьцаагаа худалдах нөхцөл нь хэлцлийн нэрээс гадна авсан хувьцааны ангилал болон гэрээнээс хамаарна.

Нэг стартапын хоёр хэлцэл: дөрвөн мөрийн тооцоо

Стартапын эзэмшлийн бүртгэлд шинэ хувьцаа нэмэгдэхэд нийт хэмжээ өсөж, үүсгэн байгуулагчийн хуучин хувьцаа шилжихэд нийт хэмжээ хэвээр үлдэнэ.

Дараах нь бодит компанийн мэдээлэл биш, нөхцөлт жишээ юм. Стартап 10 сая ширхэг хувьцаатай, үүсгэн байгуулагч 5 саяыг нь, бусад эзэмшигчид үлдсэнийг нь эзэмшдэг гэж үзье. Хэлцлийн өмнөх үнэлгээ 40 сая ам.доллар тул тооцоонд нэгж үнийг 4 ам.доллар гэж авна. Нэг хөрөнгө оруулагч эхлээд компанид 10 сая ам.долларын primary хөрөнгө оруулж, дараа нь үүсгэн байгуулагчаас 2 сая ам.долларын хувьцаа secondary хэлцлээр худалдаж авна.

  • Компанид орох бэлэн мөнгө. Primary төлбөрийн 10 сая ам.доллар стартапт, secondary төлбөрийн 2 сая ам.доллар үүсгэн байгуулагчид очно. Худалдан авагч нийт 12 сая ам.доллар зарцуулсан ч компанийн ашиглаж болох шинэ хөрөнгө 10 сая ам.доллар байна. Үлдсэн хэсгийг компанийн босгосон санхүүжилтэд нэмэхгүй.
  • Эзэмшлийн бүртгэл. Primary хэлцлээр 2.5 сая шинэ хувьцаа гарч, нийт тоо 12.5 сая болно. Дараагийн secondary хэлцлээр үүсгэн байгуулагч өмнө нь эзэмшиж байсан 500 мянган хувьцаагаа мөн нөхцөлт нэгж үнээр шилжүүлнэ. Нийт тоо 12.5 сая хэвээр үлдэж, эзэмшигчдийн нэр дээрх тоо л өөрчлөгдөнө.
  • Шингэрэлт. Шинэ хувьцаа гарсны дараа үүсгэн байгуулагчийн эзэмшил 50 хувиас 40 хувь, бусад хуучин эзэмшигчдийн нийлбэр хувь мөн 40 хувь болно; шинэ хөрөнгө оруулагч 20 хувийг авна. Secondary шилжүүлэг бусад эзэмшигчийг дахин шингэрүүлэхгүй. Харин үүсгэн байгуулагчийн хувь 36 болж, худалдан авагчийн нийт эзэмшил 24 хувь хүрнэ.
  • Шилжүүлэх нөхцөл. Primary хэсэгт компани шинээр гаргах хувьцааныхаа нөхцөлийг тохиролцоно. Энэ жишээний secondary хэсэгт үүсгэн байгуулагчийн эзэмшиж буй багцыг шилжүүлэхэд тусдаа зөвшөөрөл шаардагдана гэж үзье. Үнэ тохирсон ч тэр зөвшөөрөл бүрдээгүй бол төлөвлөсөн хоёр дахь худалдан авалт дуусахгүй.

Тооцоог ойлгомжтой болгохын тулд хоёр багцад ижил нэгж үнэ хэрэглэсэн. Бодит хэлцэлд шинээр гаргасан болон өмнөх эзэмшигчээс авсан хувьцаа өөр ангилал, эрхтэй байж болох тул ижил үнэлгээтэй гэж шууд үзэх үндэсгүй. Мөн хөрвөх хэрэгсэл, ажилтны опционы сан болон хэлцлийн бусад зардлыг энэ энгийн тооцоонд оруулаагүй.

Шинэ хөрөнгө компанийн хугацааг хэрхэн өөрчлөх вэ

Нэг хөрөнгө оруулагчийн шинээр авсан болон үүсгэн байгуулагчаас шилжүүлэн авсан хувьцаа өөр ангилал, эрхтэй байж болохыг эзэмшлийн бүртгэлээр ялган харуулна.

Primary төлбөр компанийн бэлэн мөнгийг нэмэгдүүлнэ. Тэр мөнгө үйл ажиллагаанд ашиглагдвал дараагийн санхүүжилт шаардагдах хүртэлх хугацаанд нөлөөлж болох ч хугацаа нь компанийн зарцуулалтын хурдаас хамаарна. Нөхцөлт жишээний 10 сая ам.долларыг ашиглалтын тодорхой хугацаа гэж хувиргах боломжгүй: орлого, зардал, өр төлбөр болон мөнгийг хэзээ авах талаар өгөгдөл алга.

Secondary төлбөрийн 2 сая ам.доллар үүсгэн байгуулагчид хөрвөх чадвар өгнө. Энэ нь түүний хувьцааны нэг хэсгийг компанийн нийт хувьцаа нэмэгдэхээс өмнө эсвэл дараа нь мөнгө болгож байгаа хэрэг. Компани өөрөө худалдан авагч биш учраас уг төлбөр стартапын бэлэн мөнгийг нэмэхгүй. Хэрэв компани хувьцаагаа өөрөө буцаан авбал эсрэгээрээ өөрийн мөнгийг зарцуулж, нийт хувьцааны тоонд ч өөр үр дагавар үүсэж болно.

Эзэмшлийн хувь ижил байсан ч эрх ижил биш

Шингэрэлт нь хуучин эзэмшигчийн хувьцааны тоо шууд цөөрсөн гэсэн үг биш. Нийт гаргасан хувьцааны тоо өсөхөд түүний эзэмшдэг багц нийт дүнгийн бага хэсэг болдог. Carta-гийн эзэмшлийн бүртгэлийн тайлбар хувьцааны тоо, эзэмшигч болон ангиллыг хамтад нь бүртгэж, шинэ гаргалтын дараах шингэрэлтийг тооцохыг харуулдаг. Иймээс жишээний 24 хувийн цаана ямар ангиллын хэдэн хувьцаа байгааг ялгах хэрэгтэй.

Стартапын энгийн болон давуу эрхтэй хувьцаа санал өгөх, эдийн засгийн өгөөж хүртэх нөхцөлөөрөө ялгаатай байж болдгийг АНУ-ын Үнэт цаас, биржийн комиссын тайлбар тэмдэглэсэн. Нөхцөлт жишээнд primary хэсгийн 20 хувь давуу эрхтэй, үүсгэн байгуулагчаас авсан 4 хувь энгийн хувьцаа байж болно. Тэгвэл нэг хөрөнгө оруулагчийн нэр дээрх нийт 24 хувь нь саналын эрх эсвэл компани зарагдах үеийн төлбөрийг дангаараа тодорхойлохгүй.

Мэдээлэл авах, удирдах зөвлөлд оролцох зэрэг эрх ч хэлцлийн баримт бичгээс хамаарна. Rift Capital-ийн харьцуулалт primary хөрөнгө оруулагч ийм эрхийг хэлэлцэж болдог, харин secondary худалдан авагч өмнөх эзэмшигчийн тохиролцсон бүх эрхийг заавал авахгүйг тайлбарладаг. Аль ч худалдан авагчийн эрхийг зөвхөн төлсөн мөнгө эсвэл нийт эзэмшлийн хувиар тогтоох боломжгүй.

Худалдагч мөнгө авлаа гээд худалдан авагч шууд зарж чадахгүй

Secondary хэлцэл хувьцаагаа зарсан үүсгэн байгуулагч, ажилтан эсвэл өмнөх хөрөнгө оруулагчид хөрвөх чадвар өгдөг. Гэвч тэр хувьцааг авсан шинэ эзэмшигч хүссэн үедээ дараагийн худалдан авагчид шилжүүлж чадна гэсэн баталгаа үүсэхгүй. АНУ-ын Үнэт цаас, биржийн комиссын private secondary тайлбар хувийн компанийн үнэт цаас чөлөөтэй арилжаалагдахгүй байж болох, заримынх нь дахин худалдаанд хязгаарлалт үйлчилдгийг тодорхойлдог. Энэ нь АНУ-ын эрх зүйн тайлбар бөгөөд Монгол дахь хэлцлийн шаардлагыг түүнээс шууд тогтоохгүй.

Хувьцааны шилжүүлэгт компанийн зөвшөөрөл, бусад эзэмшигчийн түрүүлж худалдан авах эрх эсвэл худалдагчийн гэрээний хязгаарлалт нөлөөлж болно. Ийм нөхцөл нь худалдан авагч хэзээ эзэмшигч болох, худалдагч хэзээ төлбөр авахад хамаатай. Primary худалдан авагч ч хувийн компанийн хувьцаагаа мөнгө болгох хүртэл удаан хүлээж, дараагийн шинэ гаргалтаар шингэрэх эрсдэлтэй; secondary худалдан авагч дээр шилжүүлгийг дуусгах болон цааш худалдах нөхцөлийн эрсдэл нэмэгдэнэ.

Хоёр хэлцэл нэг раундтай хамт явахад

Нэг хөрөнгө оруулагч компанийн шинэ хувьцааг авч, мөн өмнөх эзэмшигчийн багцыг худалдан авахыг зэрэг тохиролцож болно. Нөхцөлт жишээний хоёр хэсэг бүрэн хэрэгжвэл стартап 10 сая ам.долларын шинэ хөрөнгөтэй, үүсгэн байгуулагч 2 сая ам.долларын төлбөртэй, худалдан авагч хоёр эх үүсвэрээс авсан нийт 24 хувийн эзэмшилтэй болно. Компанийн ашиглаж болох хөрөнгийг хөрөнгө оруулагчийн нийт 12 сая ам.долларын зарцуулалттай адилтгавал санхүүжилтийн хэмжээг хэтрүүлж ойлгоно.

Хэрэв зөвшөөрөл бүрдээгүйгээс secondary хэсэг дуусаагүй ч primary хэсэг хэрэгжвэл компанийн шинэ хөрөнгө хэвээр орж, үүсгэн байгуулагчийн төлбөр болон худалдан авагчийн нэмэлт 4 хувийн эзэмшил үүсэхгүй. Харин хоёр хэсгийг харилцан нөхцөлдүүлсэн гэрээтэй бол нэг нь саатахад нөгөөгийн хэрэгжилт ч өөрчлөгдөж болно. Тиймээс нэг раунд дахь мөнгөн урсгал, эзэмшлийн бүртгэл, хувьцааны ангилал болон шилжүүлгийн нөхцөл тус бүр өөр үр дүнг тайлбарладаг.

Мөн уншаарай:

Хуваалцах:

Холбоотой нийтлэлүүд

Мэдээллийн товхимолд бүртгүүлэх

Web3, AI болон криптоны шинэ мэдээг шууд имэйл хайрцагтаа аваарай.

0