SAFE یا وام قابل‌تبدیل؛ سررسید می‌تواند معامله را برگرداند

اگر زمان دور سهامی بعدی روشن نیست و شرکت توان بازپرداخت در موعد معین را ندارد، SAFE معمولاً فشار نقدی کمتری ایجاد می‌کند. طبق توضیح Y Combinator دربارهٔ SAFE، این ابزار بدهی نیست، بهره و سررسید ندارد و هنگام دور سهامی قیمت‌گذاری‌شده به سهام ممتاز تبدیل می‌شود. در مقابل، وام قابل‌تبدیل برای سرمایه‌گذاری که حق طلب و موعد مشخص می‌خواهد جذاب‌تر است؛ همان موعد ممکن است پیش از جذب سرمایهٔ بعدی، شرکت را با مطالبهٔ وجه روبه‌رو کند.

پس انتخاب فقط به سرعت امضا یا قیمت تبدیل مربوط نیست. توضیح کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا وام قابل‌تبدیل را بدهی‌ای می‌داند که معمولاً با بسته‌شدن دور تأمین مالی بعدی، یا طبق شرایط توافق‌شدهٔ دیگر، به سهام ممتاز تبدیل می‌شود. بنیان‌گذار باید دو مسیر را کنار هم بگذارد: اگر دور بعد برگزار شود چه مقدار سهم واگذار می‌کند، و اگر برگزار نشود در برابر سرمایه‌گذار چه تعهدی دارد.

پول دریافتی از ابتدا چه تعهدی ایجاد می‌کند؟

دارندهٔ SAFE در زمان پرداخت پول، حق قراردادی برای دریافت سهم در رویدادهای تعیین‌شده می‌گیرد؛ صرف امضای آن، سرمایه‌گذار را سهام‌دار نمی‌کند. چون این ابزار وام نیست، گذشت زمان به‌تنهایی بهره یا موعد بازپرداخت ایجاد نمی‌کند. بااین‌حال، حق تبدیل همچنان بر مالکیت آینده اثر دارد: وقتی دور سهامی واجد شرایط بسته شود، سهام تازه‌ای برای دارندهٔ SAFE صادر می‌شود و سهم نسبی دارندگان قبلی تغییر می‌کند.

در وام قابل‌تبدیل، نقطهٔ شروع متفاوت است: شرکت اصل مبلغ را بدهکار می‌شود و شرایط بهره و سررسید در قرارداد تعیین می‌شود. ممکن است بهره تا زمان تبدیل نقداً پرداخت نشود، اما همچنان انباشته شود و، اگر قرارداد مقرر کند، همراه اصل به سهم تبدیل شود. اگر رویداد تبدیل پیش از سررسید رخ ندهد، نتیجه را بندهای بازپرداخت و تبدیل در سررسید مشخص می‌کنند. بنابراین «پرداخت‌نشدن بهره در طول وام» با «نداشتن هزینهٔ بهره» یکسان نیست.

قیمت تبدیل چگونه بر سهم بنیان‌گذاران اثر می‌گذارد؟

سقف ارزش‌گذاری و تخفیف می‌توانند به سرمایه‌گذار اولیه قیمت تبدیل پایین‌تری از قیمت پرداختی سرمایه‌گذاران دور جدید بدهند. شرح DLA Piper از سقف و تخفیف توضیح می‌دهد که تعداد سهام از تقسیم مبلغ قابل‌تبدیل بر قیمت تبدیل به دست می‌آید؛ در وام، بسته به قرارداد، بهرهٔ انباشته نیز می‌تواند جزو آن مبلغ باشد. تخفیف قیمت هر سهم در دور بعد را کاهش می‌دهد و سقف ارزش‌گذاری، مبنای دیگری برای محاسبهٔ آن قیمت فراهم می‌کند.

سقف ارزش‌گذاری، قیمت قطعی امروز شرکت نیست. برای برآورد سهمی که واگذار می‌شود، باید دید سقف بر مبنای ارزش پیش از سرمایه‌گذاری تعریف شده یا پس از آن، چه سهام و اختیارهایی در سرمایهٔ شرکت شمرده می‌شوند و اگر قرارداد هم سقف دارد و هم تخفیف، کدام محاسبه اعمال می‌شود. ممکن است دو پیشنهاد مبلغ نقدی یکسانی به شرکت برسانند، اما به‌دلیل تفاوت این بندها یا تبدیل بهره، تعداد سهام متفاوتی به سرمایه‌گذار بدهند.

اگر دور بعد تا سررسید برگزار نشود چه می‌شود؟

سررسید می‌تواند انتخاب ظاهراً مناسب وام را برای شرکتی که نقدینگی کافی ندارد تغییر دهد. بنا بر توضیح Recalde Law Firm دربارهٔ سررسید وام، اگر دور واجد شرایط به‌موقع بسته نشود، مطالبهٔ بازپرداخت، تبدیل طبق ارزش‌گذاری تعیین‌شده یا تمدید و بازنگری شرایط، بسته به متن قرارداد مطرح می‌شود. تمدید به توافق طرفین وابسته است؛ بنیان‌گذار نمی‌تواند آن را جایگزین توان بازپرداخت فرض کند.

SAFE به‌خاطر تأخیر دور بعد سررسید نمی‌شود و ممکن است تا وقوع رویداد قراردادی برقرار بماند. این ویژگی فشار یک موعد بازپرداخت را از شرکت برمی‌دارد، اما زمان دریافت سهم را برای سرمایه‌گذار نامعلوم می‌گذارد. نبود سررسید به معنی حذف همهٔ حقوق مالی دارندهٔ SAFE هم نیست: فروش یا انحلال شرکت، رویدادهایی جدا از دور سهامی‌اند و پرداخت احتمالی در آن‌ها به متن قرارداد بستگی دارد. برای تصمیم بذری، پرسش تعیین‌کننده این است که شرکت در صورت نرسیدن دور بعد به موعد وام، واقعاً چه مبلغی را می‌تواند بپردازد.

مثال فرضی: تبدیل زودهنگام در برابر رسیدن موعد

فرض کنید شرکتی در هر یک از دو گزینه ۱۰۰ هزار دلار دریافت می‌کند. هر دو قرارداد در این مثال فقط تخفیف ۲۰ درصدی دارند و سقف ارزش‌گذاری ندارند؛ وام نیز بهرهٔ سادهٔ سالانهٔ ۶ درصد و سررسید ۱۸ماهه دارد. اگر دور سهامی پس از ۱۲ ماه با قیمت یک دلار برای هر سهم بسته شود، قیمت تبدیل با تخفیف ۰٫۸ دلار خواهد بود. مبلغ SAFE به ۱۲۵ هزار سهم تبدیل می‌شود. اگر طبق متن وام، بهرهٔ انباشته هم تبدیل شود، مبلغ قابل‌تبدیل آن ۱۰۶ هزار دلار و حاصل آن ۱۳۲٬۵۰۰ سهم است.

اکنون فرض کنید تا ماه هجدهم دور واجد شرایطی برگزار نشود. SAFE صرفاً با گذشت این مدت به بدهی سررسیدشده تبدیل نمی‌شود. در وام فرضی، اصل به‌علاوهٔ بهرهٔ ساده به ۱۰۹ هزار دلار می‌رسد؛ اگر قرارداد بازپرداخت در سررسید را مقرر کرده باشد، شرکت با همین مطالبهٔ بالقوه روبه‌رو است. اگر قرارداد تبدیل در سررسید را پیش‌بینی کند یا طرفین بر تمدید توافق کنند، مسیر دیگری شکل می‌گیرد. این اعداد فقط اثر بهره، تخفیف و موعد را نشان می‌دهند؛ تعداد نهایی سهام در یک معاملهٔ واقعی به تعریف سرمایهٔ شرکت و سایر اوراق قابل‌تبدیل هم وابسته است.

کدام ابزار با وضعیت شرکت سازگارتر است؟

• مرحلهٔ بسیار ابتدایی و زمان نامعلوم دور بعد: وقتی شرکت منبع معتبری برای بازپرداخت در یک موعد مشخص ندارد، SAFE معمولاً با وضعیت نقدی آن سازگارتر است. هزینهٔ این انتخاب را باید در سهمی دید که هنگام تبدیل واگذار می‌شود، نه در بهره‌ای که وجود ندارد.
• دور سهامی نزدیک و قابل برنامه‌ریزی: وام قابل‌تبدیل می‌تواند قابل قبول باشد، به‌ویژه اگر سرمایه‌گذار ساختار بدهی را شرط معامله بداند. بااین‌حال، تاریخ سررسید باید با زمان واقع‌بینانهٔ جذب سرمایه و تعریف «دور واجد شرایط» در قرارداد سنجیده شود.
• احتمال جدی تأخیر: اگر موعد وام پیش از افق محتمل دور بعد برسد، مذاکره دربارهٔ تمدید، تبدیل یا پرداخت به بخشی از برنامهٔ مالی شرکت تبدیل می‌شود. امید به موافقت سرمایه‌گذار، حق قراردادی برای تمدید ایجاد نمی‌کند.
• اصرار سرمایه‌گذار بر حق طلب: SAFE استاندارد خواستهٔ سرمایه‌گذاری را که بهره و امکان مطالبه در سررسید می‌خواهد برآورده نمی‌کند. بنیان‌گذار در این حالت باید ارزش دریافت سرمایه را در برابر مبلغ بدهی احتمالی و سهامی که پس از تبدیل واگذار می‌شود بسنجد.

برای بنیان‌گذار فارسی‌زبانی که شرکتش در ساختاری بین‌المللی فعالیت می‌کند، نام ابزار به‌تنهایی نتیجهٔ حقوقی را تعیین نمی‌کند. محل ثبت شرکت، قانون حاکم و متن قابل امضا بر اجرای تعهدات اثر می‌گذارند؛ پیامدهای حسابداری و مالیاتی نیز باید برای همان شرکت بررسی شوند. تصمیم زمانی روشن‌تر است که هر دو پیشنهاد با یک فرض مشترک دربارهٔ زمان دور بعد، مبلغ قابل‌تبدیل، سهم نهایی و توان بازپرداخت مقایسه شوند.

بیشتر بخوانید:

• SAFE یا وام تبدیل‌پذیر؛ تاریخ سررسید ریسک بنیان‌گذار را عوض می‌کند
• Crisp یا Intercom؛ رشد تیم مدل صورتحساب را به مسئلهٔ اصلی تبدیل می‌کند
• Coursera یا Udemy؛ گواهی قابل‌اشتراک با تمرین عملی یکی نیست