SAFE o nota convertible: evitar intereses no elimina la futura dilución

En una ronda inicial en España, un SAFE permite recibir financiación sin intereses ni vencimiento ordinario, pero puede diluir a los socios cuando el inversor reciba participaciones. Y Combinator, creador del instrumento, explica que su SAFE no es deuda y que, si tiene un tope de valoración posdinero, la inversión dividida entre ese tope indica la propiedad comprometida antes de la nueva ronda.

La nota convertible suele añadir intereses y una fecha de vencimiento porque nace como deuda. La elección depende de si las partes quieren ese plazo y de cuántas participaciones entregarán al convertir: un SAFE sin intereses puede resultar más dilutivo que una nota con un tope de valoración más alto. En una sociedad española también importa cómo se ejecutará jurídicamente la futura entrada del inversor.

Deuda y vencimiento: qué exige cada acuerdo

Con un SAFE, el inversor aporta dinero a cambio de un derecho contractual sobre capital futuro; no adquiere participaciones al firmar. La ausencia de vencimiento evita que el mero paso del tiempo active una fecha de devolución del principal. Si la ronda valorada tarda, el acuerdo puede seguir pendiente, aunque una venta o disolución se rige por las cláusulas previstas para esos supuestos.

Una nota convertible coloca inicialmente al inversor en posición de acreedor. La comparación de Stripe describe sus intereses acumulados, su vencimiento y la posibilidad de convertir capital e intereses en la siguiente ronda. Si esta no llega antes del plazo, la devolución, la prórroga o una conversión alternativa dependerán de las condiciones pactadas.

Para la startup, el vencimiento introduce una obligación que debe poder atender si la financiación prevista se retrasa. Para el inversor, crea un momento definido para exigir el cumplimiento o negociar una extensión. El SAFE desplaza esa incertidumbre temporal hacia el inversor, pero mantiene pendiente la cesión de capital y exige prever qué ocurrirá ante otros eventos de liquidez.

Tope y descuento: el precio de la futura participación

El tope de valoración limita la valoración utilizada para calcular el precio de conversión. Cuando la ronda posterior valora la empresa por encima de ese tope, el inversor temprano recibe participaciones a un precio inferior al de quien entra en la ronda. Cuanto menor sea el precio aplicable, más participaciones se entregan por el mismo importe.

El descuento reduce directamente el precio por participación de la ronda. Si un contrato contiene descuento y tope, suele aplicarse el mecanismo que dé al inversor el precio más favorable, pero debe leerse la cláusula concreta: no se suman automáticamente ambas ventajas. También importa si el tope se expresa predinero o posdinero, porque esas bases incluyen importes distintos y dos cifras iguales pueden producir repartos diferentes.

En el SAFE con tope posdinero, la participación implícita puede estimarse desde la firma dividiendo la aportación entre el tope. Esa proporción corresponde al capital calculado antes de emitir las participaciones de la siguiente ronda; el dinero nuevo y una ampliación del plan de opciones pueden diluir después tanto a los fundadores como al titular del SAFE. En una nota, además del precio, hay que saber si los intereses se pagan en efectivo o se agregan al importe que se convierte.

Simulación: el mismo dinero antes de la nueva ronda

Simulación, no condiciones de mercado: una startup tiene 1.000.000 de participaciones y recibe 200.000 euros. Un año después prepara una ronda cuyo precio de referencia es de 3 euros por participación. Se comparan dos financiaciones alternativas, una con SAFE y otra con nota; no coexisten en la misma empresa. Para aislar sus efectos, no hay otros instrumentos convertibles, cambios en el plan de opciones ni participaciones emitidas todavía por la nueva ronda.

En el primer escenario, el SAFE tiene un tope posdinero de 2.000.000 de euros y no acumula intereses. La aportación equivale al 10 % del capital inmediatamente después de convertir el SAFE y antes de la emisión de la ronda: 200.000 dividido entre 2.000.000. Sobre el millón de participaciones iniciales, eso supone aproximadamente 111.111 participaciones nuevas, a un precio de conversión cercano a 1,80 euros.

En el segundo escenario, la nota recibe los mismos 200.000 euros. Su tope es predinero, de 1.800.000 euros, por lo que, sobre el millón de participaciones iniciales, también resulta un precio de 1,80 euros. El contrato simulado añade un descuento del 20 % y un interés simple del 5 % anual que se incorpora al importe convertido. El descuento aplicado a los 3 euros de la ronda daría 2,40 euros por participación; en este caso, el tope ofrece el precio más favorable.

Tras un año, la nota convierte 210.000 euros: los 200.000 aportados más 10.000 de intereses. A 1,80 euros por participación, el inversor recibe aproximadamente 116.667 participaciones y alcanza el 10,45 % del capital inmediatamente posterior a su conversión. Los topes se expresan con cifras distintas para igualar el precio inicial en las dos alternativas; la diferencia entre el 10 % y el 10,45 % procede de los intereses convertidos. Ninguno de esos porcentajes incluye la posterior emisión de la ronda.

El ejemplo también muestra el límite de comparar instrumentos por una sola cláusula. Si la nota pagase sus intereses en efectivo, entregaría menos participaciones, pero exigiría una salida de caja. Si el SAFE tuviera otro tope, el reparto podría cambiar más que por los intereses de esta simulación. La comparación útil mantiene constantes el dinero recibido, el precio de la ronda y la base de capitalización, y modifica solo las condiciones que se quieren evaluar.

La conversión en una sociedad española

El formulario estadounidense de SAFE necesita revisión jurídica local antes de usarse en España. La guía de Intelectium aborda su adaptación contractual, la clasificación contable, la fiscalidad y las cláusulas de conversión y liquidez. Que el modelo original no constituya deuda no resuelve por sí solo el tratamiento de cualquier versión adaptada: la redacción y las obligaciones efectivas del acuerdo importan.

El desencadenante económico de la conversión tampoco sustituye los actos societarios necesarios para crear participaciones. La Ley de Sociedades de Capital exige un acuerdo de la junta general para aumentar capital y, si una sociedad limitada lo hace mediante compensación de créditos, que estos sean totalmente líquidos y exigibles. Por eso una nota destinada a convertirse por esa vía debe prever cómo llegará el crédito a reunir tales condiciones; el SAFE requiere igualmente diseñar la forma jurídica de la emisión futura.

Esta diferencia afecta al calendario y a la documentación de la ronda. El contrato puede fijar cuándo nace el derecho económico del inversor y cómo se calcula su precio, mientras que la adjudicación efectiva de participaciones debe encajar en las decisiones y formalidades de la sociedad. Antes de firmar, fundadores e inversor necesitan que ambos planos sean compatibles.

Qué instrumento encaja con la ronda

• Si la fecha de la próxima ronda es incierta y el inversor acepta esperar sin intereses ni vencimiento, el SAFE evita una fecha ordinaria de pago. La variable decisiva pasa a ser la participación que implican su tope y los demás acuerdos pendientes.
• Si el inversor necesita intereses, vencimiento y una posición de acreedor durante la espera, la nota ofrece esa estructura. La empresa debe contemplar tanto la conversión como el supuesto de que el plazo llegue antes que la ronda.
• Si la prioridad es limitar la dilución, ninguno gana solo por su nombre. Hay que comparar el precio de conversión, la base predinero o posdinero, los intereses que se convertirán y las participaciones que se emitirán después.

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