Cap table po investici: opční pool může zředit zakladatele podruhé

Cap table po investici spočítáte z plně zředěného počtu podílů: k dosavadním podílům, přiděleným opcím a volnému opčnímu poolu přičtete nové podíly investora a podíl každé skupiny vydělíte výsledným součtem. Pokud se pool navýší před stanovením ceny kola, zakladatele vedle vstupu investora zředí také toto navýšení. Pořadí obou operací proto patří přímo do výpočtu.

V hypotetickém kole níže investor vkládá stejnou částku a volná rezerva v obou variantách tvoří stejnou část výsledné firmy. Zakladatelům přesto zbude buď 57,78 %, nebo 59,13 % plně zředěných podílů. Rozdíl vzniká tím, zda se nové jednotky vyhrazené pro zaměstnance zahrnou do ceny před investicí, nebo se přidají až po vydání podílů investorovi.

Nejdřív určete správný jmenovatel

Vydané podíly již drží vlastníci. Plně zředěný počet v modelu zahrnuje také nároky, z nichž mohou podíly vzniknout později, a rezervu pro budoucí příděly. Metodika Carta rozlišuje procento z vydaných podílů a plně zředěné procento; ve druhém výpočtu zohledňuje mimo jiné opce, jednotky RSU a warranty.

Stejný zakladatel proto může mít 100 % již vydaných podílů, ale nižší procento na plně zředěné bázi. Volný pool dosud nepatří konkrétnímu zaměstnanci a sám o sobě nepředstavuje vydané podíly. V modelu budoucího vlastnictví přesto zabírá místo ve jmenovateli. Již přidělené opce evidujte odděleně od volné rezervy: přidělení opce z existujícího poolu jen přesune jednotky mezi těmito dvěma řádky, pokud se celková rezerva zároveň nezvětší.

Výchozí stav modelového kola

Předpokládejme hypotetickou firmu, jejíž zakladatelé drží 8 milionů vydaných podílů. Zaměstnanci mají neuplatněné opce na 1 milion dalších jednotek a 1 milion jednotek zůstává ve volném poolu. Vydaných je tedy 8 milionů podílů, zatímco výchozí plně zředěný počet činí 10 milionů jednotek. Zakladatelům v něm připadá 80 %, přiděleným zaměstnaneckým opcím 10 % a volnému poolu 10 %.

Investor vloží 10 milionů Kč při sjednaném ocenění před investicí ve výši 40 milionů Kč. Strany požadují, aby volný pool po dokončení kola tvořil 15 % výsledného plně zředěného počtu. Všechny částky, počty a procenta jsou vstupy hypotetického příkladu, nikoli údaj o konkrétní firmě nebo doporučená velikost zaměstnanecké rezervy. Rozdíl mezi oceněním před a po investici je pro model důležitý: zde se cena jednotky odvíjí od ocenění před investicí a od počtu jednotek zahrnutých do cenového základu.

Pool navýšený před vstupem investora

V první variantě přidejte nové jednotky poolu k dosavadním 10 milionům ještě před výpočtem ceny. Ocenění 40 milionů Kč potom dělíte tímto vyšším počtem a podle získané ceny určíte, kolik nových podílů investor dostane za 10 milionů Kč. Průvodce Carta opčním poolem vysvětluje, že navýšení zahrnuté do základu před investicí snižuje cenu za podíl a ředí dosavadní držitele, aniž by se na tomto navýšení podílel nový investor.

Aby volná rezerva po kole tvořila přesně 15 %, musí v modelu přibýt přibližně 1,076923 milionu jednotek. Cenový základ pak obsahuje 11,076923 milionu jednotek a cena vychází přibližně na 3,611111 Kč za jednotku. Investor získá přibližně 2,769231 milionu nových podílů. Konečný plně zředěný součet je 13,846154 milionu jednotek: zakladatelé mají 57,78 %, přidělené zaměstnanecké opce 7,22 %, volný pool 15 % a investor 20 %.

Zakladatelům zůstalo jejich 8 milionů podílů, ale jmenovatel se zvětšil nejprve o doplněný pool a poté o podíly investora. Při stejné sjednané valuaci tak investor získá více jednotek, než kdyby se cena určila z původního základu. Takto funguje další ředění zakladatelů: nové místo v poolu se promítne do jejich procenta ještě před přidáním investorových jednotek.

Pool navýšený až po investici

Ve druhé variantě se cena určí z původních 10 milionů plně zředěných jednotek. Vychází na 4 Kč za jednotku, takže investor za 10 milionů Kč získá 2,5 milionu nových podílů. Teprve potom se volná rezerva doplní na 15 % konečného součtu. Výklad kanceláře Orrick uvádí, že navýšení poolu započtené po investici ředí vedle dosavadních vlastníků také nového investora.

Do poolu nyní stačí přidat přibližně 1,029412 milionu jednotek. Konečný plně zředěný počet činí 13,529412 milionu. Zakladatelům připadá 59,13 %, již přiděleným zaměstnaneckým opcím 7,39 %, volnému poolu 15 % a investorovi 18,48 %. Obě varianty tedy splňují stejný cíl pro volnou rezervu, ale rozdělují její dopad jinak. Rozdíl v podílu zakladatelů činí přibližně 1,35 procentního bodu; investorův podíl se po následném doplnění poolu sníží.

Vzorce pro přepočet v tabulce

Výpočet lze převést do tabulkového procesoru bez ručního zadávání výsledných procent. Do buněk B2 až B7 vložte v tomto pořadí podíly zakladatelů, již přidělené opce, volný pool, ocenění před investicí, částku investice a cílový podíl volného poolu po kole. Pro uvedený příklad jsou hodnoty 8 milionů, 1 milion, 1 milion, 40 milionů Kč, 10 milionů Kč a 15 %. Počty podílů zadávejte ve stejné jednotce a obě peněžní částky ve stejné měně.

1. Do B8 zadejte =B2+B3+B4. Tím získáte výchozí plně zředěný počet. Poměr B6/B5 vyjadřuje velikost investice vůči ocenění před investicí.
2. Pro navýšení poolu před investicí vypočtěte nové jednotky rezervy v B10 vzorcem =(B7*B8*(1+B6/B5)-B4)/(1-B7*(1+B6/B5)). Nové podíly investora v B11 jsou =(B6/B5)*(B8+B10) a konečný počet v B12 je =B8+B10+B11.
3. Pro navýšení po investici vypočtěte nové jednotky rezervy v C10 vzorcem =(B7*B8*(1+B6/B5)-B4)/(1-B7). Podíly investora v C11 jsou =(B6/B5)*B8 a konečný počet v C12 je =B8+C10+C11.

Podíl zakladatelů získáte jako B2 dělené konečným počtem v příslušném scénáři; u přidělených opcí stejným způsobem použijte B3. Pro volný pool dělte součet B4 a jeho navýšení konečným počtem. Čtvrtým řádkem je podíl investora: B11/B12 nebo C11/C12. Výsledná čtyři procenta dají dohromady 100 %. Pokud vzorec pro navýšení vrátí zápornou hodnotu, stávající volný pool již požadovaný cíl převyšuje a nejde o scénář, v němž je třeba rezervu doplnit.

Další dosavadní investoři patří do výchozího plně zředěného základu jako samostatný řádek. U warrantů a převoditelných nástrojů záleží na sjednaném způsobu jejich vypořádání; tento jednoduchý model jejich převod sám nepočítá. Pro českou společnost představují použité jednotky pomůcku k porovnání ekonomických podílů. Skutečný způsob vytvoření zaměstnaneckého programu a okamžik vzniku účasti určuje konkrétní dokumentace kola.

Přečtěte si také:

• Pre-money, nebo post-money valuace: jedno slovo změní podíl investora
• Andělský investor, nebo fond: menší šek může koupit více svobody
• n8n, nebo Make: levnější běh může znamenat vlastní server