SAFE откладывает оценку стартапа, но не размывание долей: что проверить

SAFE — это соглашение, по которому инвестор передаёт стартапу деньги сейчас, а акции получает при предусмотренном договором событии в будущем, обычно при следующем ценовом раунде. Текущую цену акции стороны не устанавливают, но согласуют правила будущей конвертации. Поэтому SAFE откладывает оценку компании, а не экономические последствия для долей.

До конвертации держатель SAFE обычно не является акционером. Как поясняет справка Комиссии по ценным бумагам и биржам США, право собственности возникает после оговорённого события, а расчёт оценки переносится до этого момента. Будущее размывание уже зависит от предельной оценки, скидки, определения капитализации и объёма следующего раунда.

Как SAFE превращается в акции

При конвертации сумму инвестиции делят на цену акции, рассчитанную по договору. Чем ниже эта цена, тем больше акций получает ранний инвестор и тем меньше становится процент остальных владельцев. Основные переменные такого расчёта:

• предельная оценка (valuation cap) — максимальная оценка компании, используемая для определения цены конвертации;
• скидка — уменьшение цены относительно цены акции для новых инвесторов;
• база капитализации — состав акций, опционов и конвертируемых инструментов в знаменателе формулы;
• событие конвертации — ценовой раунд, продажа компании, ликвидация или другое указанное в документе обстоятельство.

SAFE не гарантирует, что инвестор всегда получит фиксированный процент. Даже предельная оценка не равна согласованной рыночной стоимости стартапа: это договорный предел для расчёта цены акции. Если документ содержит и предел, и скидку, формула нередко выбирает меньшую из двух цен, но решающим остаётся текст конкретного соглашения.

Есть формы с пределом без скидки, со скидкой без предела и без обоих условий. Поэтому сравнивать два SAFE только по сумме инвестиций нельзя: одинаковые чеки могут дать разное количество акций.

Как предел и скидка меняют долю: условный расчёт

Возьмём упрощённый условный сценарий. До конвертации у компании 10 млн полностью разводнённых акций: 8 млн принадлежат основателям, 2 млн составляют опционный пул. Инвестор вложил по SAFE $1 млн при предельной оценке $8 млн и скидке 20%. Затем компания привлекает $3 млн при оценке до инвестиций $12 млн.

Предположим, что цена нового раунда рассчитывается по 10 млн существующих акций, опционный пул не расширяется, а договор даёт инвестору более выгодную из двух цен. Цена акции в раунде составит $12 млн / 10 млн = $1,20. Цена со скидкой — $0,96, а цена по пределу оценки — $8 млн / 10 млн = $0,80.

Поскольку $0,80 ниже $0,96, применяется предел. Держатель SAFE получает $1 млн / $0,80 = 1,25 млн акций. Если бы действовала только скидка, он получил бы около 1,042 млн акций: разница показывает, почему оба условия нужно моделировать отдельно.

Новый инвестор приобретает 2,5 млн акций по $1,20. После конвертации и нового выпуска всего будет 13,75 млн акций:

• основатели — 8 млн акций, или около 58,18%;
• опционный пул — 2 млн, или около 14,55%;
• держатель SAFE — 1,25 млн, или около 9,09%;
• инвестор нового раунда — 2,5 млн, или около 18,18%.

Это иллюстрация механики, а не универсальная формула. Реальный результат зависит от определения капитализации, типа SAFE и условий ценового раунда. В частности, расширение опционного пула перед раундом может дополнительно уменьшить долю основателей.

Чем конвертируемый заём отличается в том же сценарии

Конвертируемый заём также может переносить определение цены акции и предусматривать предел оценки или скидку. Однако это долг с процентной ставкой и сроком погашения, тогда как SAFE не является долгом и обычно не содержит этих условий; различия инструментов и типичный выбор меньшей цены при наличии предела и скидки показывает сравнение Carta.

Заменим SAFE займом на $1 млн под условные 8% годовых без капитализации процентов. При конвертации через 18 месяцев начислится $120 000, поэтому в акции превращается $1,12 млн. По прежней цене $0,80 инвестор получает 1,4 млн акций.

После выпуска 2,5 млн акций новому инвестору общее количество составит 13,9 млн. Основателям останется около 57,55%, опционному пулу — 14,39%, держателю займа — 10,07%, новому инвестору — 17,99%. Это на 0,63 процентного пункта меньше для основателей, чем в сценарии с SAFE; разницу создают проценты.

В реальной сделке результат зависит от порядка начисления процентов, определения конвертируемой задолженности, минимального размера квалифицированного раунда и последствий наступления срока погашения. Название инструмента само по себе этих условий не раскрывает.

Почему несколько SAFE нужно считать вместе

Несколько соглашений могут конвертироваться одновременно, но иметь разные пределы, скидки и дополнительные права. Их следует помещать в одну таблицу капитализации вместе с новым раундом и возможным расширением опционного пула.

Особенно важно различать SAFE до инвестиций и после инвестиций. У формы после инвестиций долю, проданную до ценового раунда, обычно проще оценить как отношение вложенной суммы к предельной оценке. Однако эта доля затем размывается новым капиталом: руководство Y Combinator по SAFE после инвестиций отдельно разбирает совместный учёт соглашений, опционного пула и преимущественных прав.

Преимущественное право может позволить держателю SAFE вложить дополнительные деньги в ценовом раунде, чтобы поддержать свой процент. Оговорка о наиболее благоприятных условиях может дать раннему инвестору право выбрать определённые более выгодные условия последующего SAFE. Наличие и точная механика обоих прав зависят от подписанных документов.

Что проверить с юристом до подписания

Для основателя из СНГ отправная точка — применимость формы к стране регистрации компании и конкретной сделке. На странице официальных форм Y Combinator документы для компаний США отделены от версий для Канады, Каймановых островов и Сингапура; перед использованием международной формы организация рекомендует обратиться к юристу соответствующей страны.

• Правом какой страны регулируется соглашение и может ли компания своей организационно-правовой формы выпустить такой инструмент?
• Какие корпоративные одобрения, регистрационные действия и ограничения на трансграничные платежи применимы?
• Предельная оценка указана до инвестиций или после них и какие инструменты входят в базу капитализации?
• Как выбирается цена, если договор содержит одновременно предел оценки и скидку?
• Как учитываются выпущенные и обещанные опционы, свободный опционный пул, другие SAFE и займы?
• Что получает инвестор при продаже компании, ликвидации или отсутствии ценового раунда?
• Предусмотрены ли преимущественное право, оговорка о наиболее благоприятных условиях или информационные права?
• Какие налоговые и валютные последствия возникают у компании, основателей и инвестора?

До подписания полезно рассчитать одну таблицу капитализации как минимум в трёх вариантах: конвертация по пределу, конвертация по скидке и конвертация после дополнительных соглашений или расширения опционного пула. Так видна не только цена привлечённых денег, но и доля компании, которая останется у основателей.

Читайте также:

• Яндекс ИКС: что такое Индекс качества сайта и как его проверить
• Кроссбраузерность – что это такое, и как ее можно проверить: обзор сервисов
• Что такое ИКС сайта: как проверить и на что влияет этот показатель