Оценка стартапа $30 млн: доли до и после инвестиций

Одинаковая заявленная оценка даёт разные доли в зависимости от слова «до» или «после». Формула Wall Street Prep определяет стоимость после сделки как оценку до инвестиций плюс новый капитал; поэтому при условной оценке $30 млн и вложении $6 млн инвестор получает 16,7%, если оценка указана до раунда, и 20%, если после.

Пополнение пула опционов добавляет второй уровень размытия. Если требуемый резерв создают до расчёта цены акции, его увеличение обычно уменьшает доли прежних владельцев, тогда как процент нового инвестора сохраняется.

Как связаны оценка и доля инвестора

Оценка до инвестиций — стоимость капитала компании перед поступлением денег. Оценка после инвестиций уже включает сумму раунда. Для обычного выпуска новых акций расчёт строится на трёх формулах:

оценка после инвестиций = оценка до инвестиций + сумма раунда;
доля нового инвестора = сумма инвестиции ÷ оценка после инвестиций;
цена акции = оценка до инвестиций ÷ полностью разводнённое число акций до сделки.

Полностью разводнённое число акций — это знаменатель, согласованный сторонами сделки. Помимо выпущенных акций, он может учитывать выданные опционы, свободную часть опционного пула, варранты и акции, возникающие при конвертации прежних инструментов. Состав этого числа нужно брать из документов конкретного раунда.

Калькулятор трёх сценариев

Три расчёта одного раунда при оценке $30 млн дают основателям доли 79,2%, 76% и 73,3%.

Возьмём условную компанию с 10 млн акций на полностью разводнённой основе: 9,5 млн принадлежат основателям, 0,5 млн находятся в свободном пуле. Новый инвестор вкладывает $6 млн. Для простоты в примере нет других владельцев, выданных опционов и конвертируемых инструментов.

Сценарий 1: $30 млн до инвестиций

Стоимость после сделки равна $36 млн, поэтому доля инвестора составляет $6 млн ÷ $36 млн = 16,7%. Цена одной акции — $3, инвестор получает 2 млн новых акций.

Всего после сделки: 12 млн акций.
Инвестор: 16,7%.
Основатели: 79,2%.
Свободный пул: 4,2%.

Сценарий 2: $30 млн после инвестиций

В этом случае оценка до сделки равна $24 млн. Цена акции составляет $2,40, поэтому за $6 млн инвестор получает 2,5 млн акций — ровно 20% капитала после раунда.

Всего после сделки: 12,5 млн акций.
Инвестор: 20%.
Основатели: 76%.
Свободный пул: 4%.

Сценарий 3: $30 млн до инвестиций и свободный пул 10% после сделки

Теперь предположим, что перед расчётом цены акции свободный пул нужно увеличить так, чтобы после закрытия он составлял 10%. Обозначим число добавляемых опционов через X. Предынвестиционная база равна 10 млн + X, а число акций инвестора — 20% от этой базы, поскольку $6 млн составляют пятую часть оценки до сделки.

Уравнение для резерва: 0,5 млн + X = 10% × 1,2 × (10 млн + X). Отсюда X ≈ 0,795 млн. Полностью разводнённое число до инвестиции увеличивается примерно до 10,795 млн, цена акции снижается до $2,779, а инвестор получает около 2,159 млн акций.

Всего после сделки: примерно 12,955 млн акций.
Инвестор: 16,7%.
Основатели: 73,3%.
Свободный пул: 10%.

Таким образом, три похожих предложения оставляют основателям 79,2%, 76% или 73,3%. Первую разницу создаёт момент оценки, вторую — включение дополнительного резерва в капитал до сделки.

Почему пул уменьшает долю прежних владельцев

Пополнение свободного пула до 10% перед раундом сохраняет инвестору 16,7% и снижает долю основателей до 73,3%.

Когда дополнительные опционы входят в предынвестиционное число акций, стоимость компании распределяется по большему знаменателю. Цена акции снижается, новый инвестор получает больше акций за прежнюю сумму, а резерв создаётся за счёт основателей и других существующих владельцев. Разбор CRV о предынвестиционной оценке подтверждает эту механику: при расширении пула до вложения доля нового инвестора остаётся фиксированной.

Пополнять следует свободный остаток до целевого уровня, а не выпускать целевой процент поверх уже существующего резерва. В условном расчёте свободный пул изначально содержит 0,5 млн акций, поэтому для достижения 10% после сделки добавляется около 0,795 млн, а не новый полный десятипроцентный пакет.

База целевого процента должна быть прямо определена: до или после закрытия, с учётом конвертируемых инструментов или без них. Официальный пример Y Combinator включает свободный пул в оценку до инвестиций, но задаёт его как процент полностью разводнённого капитала после закрытия. Определения капитализации для SAFE отличаются от условий обычного выпуска акций, поэтому состав знаменателя нельзя переносить между сделками автоматически.

Какие формулировки проверить в документах

Для сравнения предложений нужна таблица капитализации с абсолютным числом акций до и после всех операций. Одной оценки или итогового процента инвестора недостаточно. В проекте условий и приложениях должны быть однозначно определены:

Момент оценки: сумма указана до или после поступления нового капитала?
Состав полностью разводнённого капитала: какие акции, опционы, варранты и конвертируемые инструменты входят в знаменатель?
Размер пула: речь обо всём резерве или только о его свободной части?
База процента: целевой пул считается до закрытия или после него?
Момент пополнения: дополнительные опционы учитываются до определения цены акции или после выпуска акций инвестору?
Порядок операций: что происходит раньше — конвертация прежних инструментов, расширение пула или новый выпуск?
Итоговая сверка: дают ли все категории владельцев 100% на одной и той же полностью разводнённой основе?

Условия могут быть распределены между несколькими документами. Модельный комплект NVCA разделяет документы о покупке акций, правах инвесторов, голосовании и преимущественном праве, хотя точный набор зависит от юрисдикции и структуры конкретного раунда.

Сравнивать предложения следует по конечной таблице капитализации: долям основателей, прежних владельцев, выданных опционов, свободного пула и нового инвестора после всех операций. Слово «до» или «после» определяет базовую математику сделки, а условие о пуле — кто понесёт дополнительное размытие.

Оценка стартапа $30 млн может означать разную долю: решает одно слово