Simule a diluição completa da sua rodada

Para calcular a diluição de uma rodada, comece pela participação do novo investidor: aporte ÷ valuation post-money. Em seguida, recalcule o pool de opções e cada instrumento conversível conforme a base, o preço e a ordem definidos nos contratos.

A conta de pre-money e post-money cobre apenas o aporte. Se houver pool pré-money, SAFE, mútuo conversível ou participação prometida, o percentual conservado pelos titulares atuais pode ser menor. Por isso, o cap table pro forma deve comparar pelo menos três cenários: aporte simples, aporte com pool e aporte com conversíveis.

Defina a base antes de calcular percentuais

Monte o quadro atual com as quotas, ações ou unidades equivalentes de cada titular. A participação de cada um é dada por unidades do titular ÷ total de unidades da base. Separe o capital já emitido dos direitos que ainda dependem de exercício, conversão ou formalização.

Depois, crie uma visão totalmente diluída. Ela deve incorporar opções, warrants e instrumentos que possam virar participação, sem confundi-los com posições já formalizadas. O guia de cap table da Carta explica que um modelo pro forma inclui dinheiro novo, conversões e recomposição do pool para mostrar quem terá quanto após a operação.

Diluição é a redução do percentual relativo causada pelo aumento da base. Ela não significa, por si só, perda de valor econômico: uma participação menor pode valer mais se a empresa passar a ter valor superior depois do aporte. Percentual societário e valor da posição são cálculos relacionados, mas distintos.

Cenário 1: aporte simples

Cap table do aporte simples com fundadores em 64%, investidores anteriores em 16% e novo investidor em 20%.

Considere um exemplo hipotético no qual os fundadores detêm 80% e os investidores anteriores, 20%. A empresa negocia valuation pre-money de R$ 8 milhões e recebe aporte de R$ 2 milhões. O post-money é R$ 10 milhões, e o novo investidor recebe 20%: R$ 2 milhões ÷ R$ 10 milhões.

Os titulares antigos conservam juntos os 80% restantes. Multiplique cada posição anterior por 80%: os fundadores passam de 80% para 64%, enquanto os investidores anteriores passam de 20% para 16%. A soma final é 64% + 16% + 20% = 100%.

Esse resultado só vale se não houver pool adicional, conversão, promessa de participação ou emissão paralela. Também pressupõe que o valuation e o aporte foram negociados sobre a mesma definição de capitalização.

Cenário 2: pool criado no pre-money

Comparação do cap table mostra o pool pré-money reduzindo a participação dos fundadores de 64% para 56%.

Agora suponha que a rodada exija um pool disponível equivalente a 10% do capital após o fechamento e que ele seja formado às custas dos titulares anteriores. Mantidos os 20% do novo investidor, restam 70% para fundadores e investidores antigos: 100% menos 20% do investidor e 10% do pool.

Como os fundadores representavam 80% do quadro anterior, ficam com 56% após o fechamento: 80% de 70%. Os investidores anteriores ficam com 14%, o pool com 10% e o novo investidor com 20%. Assim, os fundadores conservam oito pontos percentuais menos que os 64% indicados pela conta do aporte isolado.

O efeito depende de quem suporta a criação do pool. Se a reserva entrar no pre-money, ela recai sobre os titulares anteriores; se sua formação também diluir o investidor da rodada, os percentuais serão outros. A planilha precisa representar a regra negociada, não apenas receber um número genérico para o pool.

Cenário 3: inclua os conversíveis

Acrescente ao exemplo um SAFE post-money hipotético de R$ 500 mil com cap de R$ 5 milhões. Supondo que o cap seja aplicável e que não existam outros conversíveis, o SAFE corresponde a 10% antes do dinheiro novo e do aumento do pool: R$ 500 mil ÷ R$ 5 milhões.

Se a rodada reservar 20% ao novo investidor e 10% ao novo pool, fundadores, investidores anteriores e titular do SAFE dividem os 70% restantes. O resultado ilustrativo é: fundadores com 50,4%, investidores anteriores com 12,6%, titular do SAFE com 7%, pool com 10% e novo investidor com 20%.

A documentação do SAFE post-money da Y Combinator inclui na capitalização o pool existente e os demais conversíveis, mas exclui o dinheiro novo e o aumento de pool ligado à rodada; esses dois componentes posteriores diluem fundadores e titulares de SAFEs, não o novo investidor. Essa mecânica sustenta o cenário hipotético, mas não deve ser transferida automaticamente para contratos com redação diferente.

Em um mútuo, juros, cap, desconto, vencimento, evento qualificado e ordem de conversão podem mudar o preço e a quantidade convertida. Para cada instrumento, registre os termos contratuais e compare os preços aplicáveis pelo cap, pelo desconto e pela rodada.

No Brasil, para as startups abrangidas pelo marco legal, a Lei Complementar nº 182 inclui o mútuo conversível entre os aportes que não integram imediatamente o capital social e determina que o investidor só se torna quotista, acionista ou sócio após a conversão em participação formal. O instrumento deve aparecer no controle econômico sem ser apresentado como participação societária já constituída.

Monte a planilha e reconcilie os documentos

Reconciliação entre contratos, atas, opções e conversíveis e as respectivas entradas do cap table pro forma.

Use uma aba de entradas e uma aba para cada cenário. Nas entradas, registre valuation pre-money, aporte, tamanho e tratamento do pool, total atual de quotas ou ações e, para cada conversível, principal, juros, cap, desconto, datas e regra de conversão. Separe opções concedidas, exercidas, prometidas e ainda disponíveis para não contar a mesma reserva duas vezes.

Em cada cenário, mantenha colunas para titular, instrumento, unidades antes da rodada, novas unidades, unidades depois da rodada, percentual atual e percentual pro forma. A soma final deve ser 100%; para emissões precificadas, o valor investido dividido pelo preço por unidade deve coincidir com as novas unidades atribuídas.

Antes da diligência, confronte a planilha com os documentos que criam ou autorizam cada direito:

contrato ou estatuto social e alterações arquivadas;
livros societários, registros de sócios ou acionistas e integralizações;
atas e aprovações de emissões, transferências e planos de opções;
contratos de vesting, opções concedidas e participações prometidas;
mútuos conversíveis, SAFEs, notas e side letters;
term sheets, acordos societários e direitos de preferência ou pro rata.

A entrega para a negociação deve mostrar a ponte entre os cenários: quanto cada grupo possuía, qual camada reduziu sua participação e quem suportou o pool ou a conversão. Se contrato e planilha divergirem, a base documental precisa ser examinada com assessoria jurídica e contábil; precisão aritmética não corrige um direito registrado de forma inadequada.

Sua rodada pode diluir mais do que parece: simule o cap table