SAFE თუ convertible note: პროცენტი მცირეა, ვადის რისკი — არა

SAFE და convertible note სტარტაპს დაფინანსების მიღების საშუალებას აძლევს, მაგრამ ინვესტორს განსხვავებულ უფლებებს უტოვებს. DLA Piper-ის განმარტებით, SAFE ვალი არ არის და ჩვეულებრივ არც პროცენტი და დაფარვის ვადა აქვს; convertible note ვალია, რომელსაც, როგორც წესი, პროცენტი, ვადა და გადახდის მოთხოვნის უფლება ახლავს.

დამფუძნებლისთვის note-ის მთავარი რისკი შეიძლება მაშინ გაჩნდეს, როცა ფასიანი რაუნდი ვადამდე ვერ შედგება: გადასაწყვეტი ხდება ვალის დაფარვა ან პირობების შეცვლა. SAFE ასეთ ვადას არ ქმნის, მაგრამ მისი ფასი მომავალ წილში ჩანს. რამდენიმე post-money SAFE-ით დათმობილი წილები ერთმანეთს ემატება, შემდეგ კი ახალი რაუნდის ინვესტიციამ დამფუძნებლის წილი კიდევ შეიძლება შეამციროს.

რა უფლება ჩნდება თანხის გადარიცხვისას

SAFE ინვესტორს მომავალში აქციების მიღების სახელშეკრულებო უფლებას აძლევს. თანხის გადარიცხვისთანავე ის აქციონერი არ ხდება; აქციებს, როგორც წესი, ფასიანი კაპიტალის რაუნდისას იღებს. თუ რაუნდი არ შედგა, მხოლოდ დროის გასვლა SAFE-ის მფლობელს დაფარვის მოთხოვნის თარიღს არ უქმნის. გაყიდვის ან კომპანიის დახურვის შემთხვევაში კი მოქმედებს ხელშეკრულებაში ცალკე გაწერილი წესი.

Convertible note-ის მფლობელი კონვერტაციამდე ან დაფარვამდე კრედიტორია. ვადის დადგომა მას ხელშეკრულებით გათვალისწინებული მოთხოვნის საფუძველს აძლევს, თუმცა კომპანიისგან თანხის რეალურად ამოღების გარანტია არ არის. თუ რაუნდი ვადამდე შედგა, ვალი შეიძლება აქციებად გადაიქცეს; თუ ვერ შედგა, შედეგი დამოკიდებულია დაფარვის, გაგრძელებისა და შესაძლო სხვა შეთანხმებული პირობების ტექსტზე.

ერთი ინვესტიცია, ორი განსხვავებული შედეგი

ავიღოთ პირობითი მაგალითი: ინვესტორი სტარტაპს 100 000 დოლარს აძლევს. ერთი ვარიანტია post-money SAFE 5 მილიონი დოლარის valuation cap-ით, დისკონტის გარეშე. მეორეა 100 000 დოლარის convertible note იმავე ნომინალური cap-ით, წლიური 6%-იანი მარტივი პროცენტითა და 24-თვიანი ვადით. ეს დაშვებები მხოლოდ მექანიზმის შესადარებლად არის შერჩეული და საბაზრო პირობებს არ აღწერს.

თუ მომავალი რაუნდის ფასი SAFE-ის cap-ით დადგენილ ფასზე მაღალია, 100 000 დოლარი გაყოფილი 5 მილიონზე, ახალი რაუნდის ფულის შემოსვლამდე, 2%-იან წილს შეესაბამება. Note-ის კონვერტაციისას კი გასათვალისწინებელია ძირი და, თუ შეთანხმება ამას ითვალისწინებს, დაგროვილი პროცენტიც. ორივესთვის ზუსტად ერთსა და იმავე კონვერტაციის ფასს თუ დავუშვებთ, პროცენტის გარეშე note იმავე რაოდენობის აქციას მიიღებდა. რეალურ გარიგებაში ერთნაირად დაწერილი cap ამას არ უზრუნველყოფს: pre-money და post-money მიდგომები, კაპიტალიზაციის განსაზღვრება და ოფციონების გათვალისწინება აქციის ფასს ცვლის.

რა იცვლება, თუ რაუნდი 18 თვეში ვერ შედგა

ჩვენს პირობით მაგალითში 18 თვის შემდეგ SAFE-ზე პროცენტი არ დაგროვდება და დაფარვის თარიღი არ მოახლოვდება. Note-ზე მარტივი პროცენტი 9 000 დოლარია: 100 000 × 6% × 1,5 წელი. თუ ამ დროს რაუნდი შედგება და შეთანხმება პროცენტის კონვერტაციასაც ითვალისწინებს, აქციების ფასში 109 000 დოლარი შევა. ერთნაირი კონვერტაციის ფასის დაშვებით ეს მხოლოდ ძირის კონვერტაციაზე 9%-ით მეტ აქციას ნიშნავს და არა კომპანიის წილის დამატებით 9 პროცენტულ პუნქტს.

ამავე დროს note-ის ვადამდე მხოლოდ ექვსი თვე რჩება. Gunderson Dettmer-ის შედარება მიუთითებს, რომ note-ის პროცენტით გამოწვეული დამატებითი დილუცია ხშირად მცირეა, ხოლო ვადის მოახლოებამ ინვესტორს მოლაპარაკებაში მეტი გავლენა შეიძლება მისცეს; ვადის გაგრძელების გაფორმებას კომპანიას იურიდიული ხარჯიც მოჰყვება. ვადის გასვლისას ავტომატური კონვერტაცია ზოგადი წესი არ არის. თუ რაუნდი ისევ არ შედგა, მხარეებისთვის გადამწყვეტი სწორედ note-ში შეთანხმებული დაფარვის ან გაგრძელების პირობები იქნება.

რატომ ცვლის დაბალი valuation cap წილს

Valuation cap კონვერტაციის ფასის გამოსათვლელი ზღვარია და არა დღეს დადგენილი კომპანიის გაყიდვის ფასი. პირობით SAFE-ს 5 მილიონის ნაცვლად 4 მილიონი დოლარის post-money cap რომ ჰქონდეს, იგივე 100 000 დოლარი, cap-ის ამოქმედების შემთხვევაში, ახალი რაუნდის ფულამდე 2%-ის ნაცვლად 2,5%-იან წილს შეესაბამება. სხვაობა 0,5 პროცენტული პუნქტია. პროცენტის არქონა ამ დათმობილ წილს არ აუქმებს.

თუ რაუნდში აქციის ფასი cap-ით გამოთვლილ ფასზე დაბალია, ინვესტორისთვის უფრო ხელსაყრელი შეიძლება რაუნდის ფასი აღმოჩნდეს. დისკონტიანი შეთანხმების შემთხვევაში შედარებაში დისკონტიც მონაწილეობს. ამიტომ პროცენტის გვერდით უნდა ჩანდეს, რომელი კონვერტაციის ფასი ამოქმედდება და რა თანხა გაიყოფა ამ ფასზე. სწორედ ეს ორი სიდიდე განსაზღვრავს მიღებულ აქციათა რაოდენობას; მხოლოდ cap-ის სახელწოდება საბოლოო წილს ვერ აჩვენებს.

როგორ გროვდება რამდენიმე SAFE-ის დილუცია

WilmerHale-ის ანალიზში post-money SAFE-ის cap-ით ნაგულისხმევი წილი თითოეული ინვესტიციის cap-ზე გაყოფით გამოითვლება, შემდეგ კი ასეთი წილები ჯამდება. ეს გაანგარიშება მოქმედებს, როცა ფასიანი რაუნდის პირობებით cap ამოქმედდება და მოცემულია ახალი რაუნდის ფულით გამოწვეულ დილუციამდე. სხვა SAFE-ების კონვერტაცია თითოეული ასეთი SAFE-ის ნაგულისხმევ წილს არ ამცირებს; ახალი ფულით გამოშვებული აქციები კი მოგვიანებით ყველა არსებულ მფლობელზე მოქმედებს.

გავაგრძელოთ პირობითი სცენარი. პირველ 100 000 დოლარიან SAFE-ს 5-მილიონიანი cap აქვს და 2%-ს შეესაბამება. მეორე 100 000 დოლარიანი SAFE 4-მილიონიანი cap-ით კიდევ 2,5%-ს ამატებს; მესამე, ისევ 5-მილიონიანი cap-ით, დამატებით 2%-ს. თუ სამივე cap ამოქმედდა, ჯამი ახალი რაუნდის ფულამდე 6,5% გამოდის. ცალკეული ინვესტიცია მცირე შეიძლება ჩანდეს, მაგრამ დამფუძნებლისთვის გადამწყვეტი უკვე დათმობილი ჯამური წილია და ისიც, რამდენი დარჩება ახალი აქციების გამოშვების შემდეგ.

ვინ დგას წინ გაყიდვისა და დახურვისას

კომპანიის გაყიდვა და მისი დახურვა ფასიან რაუნდში კონვერტაციისგან განსხვავებული შემთხვევებია. Y Combinator-ის შედარებაში convertible note ვალია, ხოლო post-money SAFE-ის მოთხოვნა ვალზე დაბლა და პრივილეგირებულ აქციებთან ერთ რიგში დგას. ამიტომ note-ის მქონე კრედიტორი SAFE-ის მფლობელზე წინ არის, მიუხედავად იმისა, რომელი შეთანხმება გაფორმდა პირველად. გაყიდვიდან ან დახურვიდან მიღებული თანხა შეიძლება ყველა მოთხოვნის დასაკმაყოფილებლად არ აღმოჩნდეს საკმარისი.

YC-ის valuation-cap SAFE-ის პირობებით, გაყიდვისას მფლობელს ეკუთვნის ორ შედეგს შორის უკეთესი: საწყისი თანხის დაბრუნება ან თანხა, რომელსაც აქციებად კონვერტაციის შემთხვევაში მიიღებდა. კომპანიის დახურვისას გათვალისწინებულია საწყისი თანხის დაბრუნების მოთხოვნა, მაგრამ ის ვალის შემდეგ რიგში დგას. ამგვარად, SAFE-ის მფლობელს გასვლისას მოთხოვნა აქვს; note-ის მფლობელისგან მას ამ მოთხოვნის შინაარსი და გადახდის პრიორიტეტი განასხვავებს.

საქართველოს კომპანიას რა დამატებით აქვს გასათვალისწინებელი

Y Combinator-ის SAFE-ის გვერდზე აშშ-ის კომპანიების ფორმების გარდა ცალკე ვერსიებია ჩამოთვლილი კანადაში, კაიმანის კუნძულებსა და სინგაპურში დაფუძნებული კომპანიებისთვის. მისი დოკუმენტის შექმნის ონლაინ ინსტრუმენტი მხოლოდ აშშ-ში რეგისტრირებულ კომპანიებს ემსახურება; სხვა იურისდიქციაში დაფუძნებულ კომპანიას YC ადგილობრივ იურისტთან მუშაობას ურჩევს. საქართველოში რეგისტრირებული სტარტაპისთვის ამერიკული ფორმის პირობები ადგილობრივი სამართლებრივი და საგადასახადო შედეგების შეფასებას ვერ ჩაანაცვლებს.

არჩევანისას ორი შედეგი ერთმანეთისგან უნდა გაიყოს: რა მოთხოვნა შეიძლება დაუდგეს კომპანიას, თუ რაუნდი note-ის ვადამდე არ მოვიდა, და რამდენ წილს დათმობს, თუ რაუნდი შედგა. დამფუძნებელს მოკლე ვადიანი note-ის მცირე პროცენტი შეიძლება მისაღებად მოეჩვენოს, მაგრამ ვალის დაფარვის შესაძლებლობას ცალკე მნიშვნელობა აქვს. SAFE ამ ვადას ხსნის; სანაცვლოდ, ყოველი ახალი cap-იანი შეთანხმება მომავალ რაუნდამდე დათმობილ ჯამურ წილს ზრდის.

ასევე წაიკითხეთ:

• SAFE თუ კონვერტირებადი სესხი: ვადა და პროცენტი რისკს ცვლის