Stock options en startups: la exención de 50.000 euros no evita declarar

En España, el ejercicio de stock options no transmisibles de una empresa emergente genera un rendimiento del trabajo en especie cuando el empleado recibe las acciones o participaciones. El cuadro de la Agencia Tributaria establece que hasta 50.000 euros anuales pueden quedar exentos y que la parte no exenta por superar ese límite se declara cuando concurre uno de los hechos previstos para su imputación. Si después se venden las participaciones, se calcula por separado una ganancia o pérdida patrimonial.

La exención tampoco elimina la obligación de presentar la declaración de la renta que pueda existir por el salario u otros ingresos. A la vez, una entrega íntegramente exenta no obliga por sí sola a declarar: las reglas sobre rentas exentas indican que, salvo excepciones, estas no se incluyen en la declaración ni se computan para determinar el límite de la obligación de presentarla. La diferencia decisiva es, por tanto, entre la parte exenta de la entrega, el rendimiento aplazado y el resultado de una venta posterior.

De la concesión a la entrega: cuándo nace el rendimiento

La concesión atribuye al trabajador el derecho a comprar participaciones bajo unas condiciones pactadas; aún no equivale a recibirlas. En una opción no transmisible, el rendimiento del trabajo surge al ejercer el derecho y obtener las acciones. Si la opción vence sin ejercerse, no se produce el rendimiento ligado a esa entrega, aunque durante su vigencia haya cambiado el valor de la empresa.

Para acceder al régimen especial hay que distinguir dos fechas. La Ley 28/2022 exige que la sociedad reúna los requisitos de empresa emergente cuando concede la opción, si la entrega deriva de opciones concedidas previamente; también exige que la entrega forme parte de la política retributiva general y contribuya a la participación de los trabajadores en la empresa. No hace falta ofrecer las participaciones en condiciones idénticas a toda la plantilla.

La entrega cumple otra función: fija el momento en que se calcula la remuneración en especie y desde el que comienza a correr el límite temporal de la imputación diferida. Así, una opción concedida mientras la sociedad tenía la condición de emergente puede ejercerse más adelante sin desplazar la comprobación de esa condición a la fecha del ejercicio. Conviene no confundir tampoco el ejercicio de la opción con la venta: son operaciones distintas y pueden ocurrir en ejercicios fiscales diferentes.

Qué valor se compara con el precio de ejercicio

El rendimiento se obtiene restando el precio pagado por el trabajador al valor fiscal de las participaciones que recibe. La regla de valoración de la Agencia Tributaria toma como referencia el precio de suscripción de un tercero independiente en la última ampliación de capital realizada en el año anterior a la entrega; si no hubo tal ampliación, utiliza el valor de mercado en el momento de recibirlas. El límite exento se aplica al rendimiento así calculado, no al valor íntegro de los títulos.

Ejemplo hipotético por debajo del límite: una empleada ejerce 1.000 opciones y paga 10 euros por participación. Sin una ampliación que active la regla especial, cada participación vale 50 euros al entregarse: recibe títulos valorados en 50.000 euros por los que paga 10.000. Su rendimiento del trabajo es de 40.000 euros y puede quedar íntegramente exento si se cumplen los requisitos. Que el valor de las participaciones sea de 50.000 euros no significa que esa sea la remuneración a declarar.

El límite se aplica al conjunto de entregas efectuadas a cada trabajador durante el año. Por eso, varias entregas pequeñas no abren cada una una exención nueva. El cálculo también exige separar el precio de ejercicio del valor asignado a las participaciones: el desembolso del empleado reduce el rendimiento laboral, mientras que una variación posterior del valor pertenece, en su caso, al cálculo patrimonial de la venta.

Cuándo se declara el exceso

Si el rendimiento supera la cuantía exenta y la entrega reúne los requisitos del régimen, el exceso queda cuantificado al recibir las participaciones, pero se imputa en el primer período fiscal en que ocurra uno de estos hechos: la admisión del capital de la sociedad a negociación en bolsa o en un sistema multilateral de negociación, español o extranjero; la salida de las participaciones del patrimonio del trabajador; o el cumplimiento de diez años desde la entrega si antes no ha ocurrido ninguno de los otros supuestos. Una subida posterior del precio no recalcula ese rendimiento laboral.

Ejemplo hipotético por encima del límite: otra empleada ejerce 1.000 opciones a 10 euros y recibe participaciones con un valor fiscal de 80 euros cada una. El rendimiento del trabajo asciende a 70.000 euros. Si cumple los requisitos, 50.000 euros quedan exentos y 20.000 euros pendientes de imputación. Si el capital se admite a negociación antes de que venda, declarará esos 20.000 euros como rendimiento del trabajo en el ejercicio de la admisión; si conserva las participaciones y no sucede otro hecho activador, lo hará al cumplirse el plazo legal desde la entrega.

La posibilidad de aplazar se refiere precisamente a la parte que excede el límite de la exención dentro de una entrega que reúne sus requisitos. No pospone una renta exenta ni convierte la venta futura en rendimiento del trabajo. Cuando la venta es el primer hecho activador, pueden aparecer en un mismo ejercicio dos importes distintos: el exceso laboral calculado al recibir los títulos y la ganancia o pérdida causada por el cambio de valor posterior.

La venta y el requisito de conservación

La transmisión exige comparar su valor con el valor de adquisición fiscal de las participaciones. La guía de la Agencia Tributaria sobre acciones entregadas a empleados explica que la parte recibida como rendimiento exento también integra el valor de adquisición a efectos de una venta posterior y exige mantener los títulos al menos tres años para conservar la exención. Si se incumple ese plazo, procede regularizarla mediante una declaración complementaria con intereses de demora.

Supongamos que ambas empleadas venden después de cumplir ese período de conservación y que el valor de mercado al recibir sus títulos coincidía con el valor fiscal usado en los ejemplos. Si la primera vende sus 1.000 participaciones a 60 euros cada una, obtiene 60.000 euros frente a un valor de adquisición de 50.000: su ganancia patrimonial hipotética es de 10.000 euros. La remuneración de 40.000 euros recibida al ejercer las opciones no se grava de nuevo como ganancia.

Si la segunda vende las 1.000 participaciones a 100 euros cada una, obtiene 100.000 euros frente a un valor de adquisición de 80.000: su ganancia patrimonial hipotética es de 20.000 euros. Esa transmisión activaría además la imputación de los otros 20.000 euros de rendimiento del trabajo aplazado, siempre que no se hubieran declarado antes por la admisión a negociación o por el transcurso del plazo legal. Son dos importes iguales en este ejemplo, pero proceden de diferencias calculadas en momentos distintos.

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