پاکستانی startup میں ESOP بنائیں—ایک سال سے پہلے option vest نہیں ہوگا

غیر فہرست شدہ پاکستانی اسٹارٹ اپ ملازمین کے لیے حصص کے آپشن کی اسکیم بنا سکتا ہے، لیکن SECP کے ضابطہ ۱۱۲ میں گرانٹ اور ویسٹنگ کے درمیان کم از کم ایک سال مقرر ہے۔ اسکیم پیش کرنے سے پہلے کمپنی کے آرٹیکلز میں اس کی اجازت، معاوضہ کمیٹی، بورڈ کا فیصلہ اور حصص یافتگان کی خصوصی قرارداد درکار ہیں۔

کمپنیز ایکٹ کی دفعہ ۸۳ اے خصوصی قرارداد اور کمپنی کے آرٹیکلز کے مطابق ملازمین کے آپشن پر حصص جاری کرنے کی قانونی بنیاد دیتی ہے۔ بانی کے لیے ترتیب یہ ہے: پہلے آرٹیکلز اور مجوزہ حصص پول دیکھیں، پھر کمیٹی اور بورڈ سے اسکیم تیار کرائیں، حصص یافتگان کی منظوری لیں اور اس کے بعد ملازمین کو انفرادی گرانٹ دیں۔ گرانٹ، آپشن کا ویسٹ ہونا اور حصص کا اجرا الگ واقعات ہیں؛ ملازم کے حقوق اور ٹیکس کا وقت اسی فرق سے بدلتا ہے۔

آرٹیکلز اور معاوضہ کمیٹی سے آغاز

آرٹیکلز آف ایسوسی ایشن میں ملازمین کو آپشن دینے والی اسکیم کی صریح اجازت ہونی چاہیے۔ اگر موجودہ آرٹیکلز میں یہ اجازت موجود نہیں تو اسکیم پیش کرنے سے پہلے ان میں ترمیم کا عمل مکمل کریں۔ ملازمت کے خط میں مستقبل کے حصص کا وعدہ، کمپنی کی مطلوبہ منظوریوں کی جگہ نہیں لیتا۔ ساتھ ہی مجوزہ حصص کی قسم، موجودہ ادا شدہ سرمایہ اور ممکنہ نئے اجرا کو دیکھیں تاکہ اسکیم کمپنی کے سرمایہ جاتی ڈھانچے سے مطابقت رکھے۔

بورڈ اسکیم کے انتظام اور نگرانی کے لیے معاوضہ کمیٹی بناتا ہے۔ عام غیر فہرست شدہ کمپنی میں اس کمیٹی کی سربراہی چیف ایگزیکٹو یا بورڈ کے مجاز کردہ ڈائریکٹر یا افسر کو دی جا سکتی ہے۔ کمیٹی مجوزہ استحقاقی پول اور ملازمین کی تقسیم کو اس طرح مرتب کرے کہ بورڈ اور حصص یافتگان کو معلوم ہو سکے کتنے حصص ممکنہ طور پر جاری ہوں گے۔ جس ڈائریکٹر یا سینئر انتظامی ملازم کو خود آپشن ملنا ہو، اسے اپنی تقسیم پر بحث میں شریک نہیں ہونا چاہیے۔

بورڈ کے فیصلے سے خصوصی قرارداد تک

بورڈ اسکیم پیش کرنے کا باضابطہ فیصلہ کرے اور اس میں مجوزہ حصص کی تعداد، موجودہ ادا شدہ سرمائے سے ان کا تناسب، فی حصص اجرا کی قیمت اور اس کا جواز درج کرے۔ ادائیگی نقد ہوگی یا کسی دوسری صورت میں، حصص کن شناخت شدہ افراد کو دیے جائیں گے، ان کا مختصر تعارف اور موجودہ ملکیت کیا ہے، اور اجرا کا مقصد کیا ہے—یہ معلومات بھی قابلِ اطلاق حد تک فیصلے میں آنی چاہییں۔ اس سے حصص یافتگان مجوزہ تقسیم اور اپنے حصے میں ممکنہ کمی کو سمجھ کر ووٹ دے سکتے ہیں۔

اس کے بعد عمومی اجلاس میں اسکیم کے لیے خصوصی قرارداد منظور کرائیں۔ اگر اسکیم ہولڈنگ یا ذیلی کمپنی کے ملازمین کو آپشن دیتی ہے تو الگ خصوصی قرارداد چاہیے۔ اسی طرح کسی شناخت شدہ ملازم کو ایک سال کے دوران گرانٹ کے وقت جاری شدہ سرمائے کے ایک فیصد یا زیادہ کے برابر آپشن دینے پر بھی الگ قرارداد درکار ہے؛ اس حد کے حساب سے زیرِ التوا تبدیلیاں خارج ہیں۔ غیر معمولی عمومی اجلاس کے ایجنڈے میں موجودہ یا سابقہ اسکیم سے متعلق قانونی کارروائی ہو تو اس کی تفصیل اور انتظامیہ کا مؤقف بھی درج کریں۔

خصوصی قرارداد کے بعد اسکیم کا اعلان چھ ماہ کے اندر ہونا چاہیے، ورنہ نئی قرارداد درکار ہوگی۔ اگر منصوبہ حصص کو اسمی قیمت سے کم پر جاری کرنے کا ہے تو اسکیم کی عمومی منظوری کافی نہیں: کمپنیز ایکٹ کی دفعہ ۸۲ کے تحت حصص یافتگان اور کمیشن کی متعلقہ منظوری بھی لینی ہوگی۔ اس لیے اجرا کی قیمت اور اس کی بنیاد انفرادی گرانٹ کی شرائط طے کرنے سے پہلے واضح کریں۔

ایک سال کی ویسٹنگ اور حصص پول کی حد

ہر ملازم کے لیے گرانٹ کی تاریخ، ویسٹنگ کا شیڈول، آپشن استعمال کرنے کی قیمت اور آخری مدت الگ لکھی جائے۔ عام نئی گرانٹ میں کوئی آپشن گرانٹ کے ایک سال سے پہلے ویسٹ نہیں ہوتا۔ انضمام کی مخصوص صورت میں، اگر نئی کمپنی سابقہ کمپنی کے آپشن کے بدلے آپشن دے، تو پہلے سے گزارا ہوا متعلقہ وقت کم از کم ویسٹنگ مدت میں شمار ہو سکتا ہے۔ یہ رعایت عام نئی گرانٹ کے شیڈول پر لاگو نہیں ہوتی۔

معاوضہ کمیٹی استحقاقی پول طے کرتی ہے اور حصص یافتگان اسے خصوصی قرارداد سے منظور کرتے ہیں۔ SECP کی اسکیم سے متعلق رہنمائی کے مطابق پول ایک سال میں بڑھے ہوئے ادا شدہ سرمائے کے دس فیصد تک اور کسی بھی وقت مجموعی طور پر اسی سرمائے کے پچیس فیصد تک محدود ہے۔ نئی گرانٹ سے پہلے سال کے لیے مجوزہ مقدار اور پہلے سے موجود مجموعی پول، دونوں کا حساب ضروری ہے؛ سالانہ گنجائش مجموعی حد میں اضافے کی اجازت نہیں دیتی۔

پول حصص جاری کرنے کی منظور شدہ گنجائش ہے، ملازم کو فوری ملکیت نہیں دیتا۔ گرانٹ سے ملازم کو شرائط کے مطابق مستقبل میں حصص لینے کا آپشن ملتا ہے؛ ویسٹنگ اسے آپشن استعمال کرنے کا حق دیتی ہے؛ اور حصص آپشن استعمال ہونے کے بعد جاری ہوتے ہیں۔ ان مراحل کی الگ تاریخیں اور مقداریں رکھنے سے کمپنی کو معلوم رہتا ہے کہ کتنا پول منظور ہوا، کتنا مختص ہوا اور کتنے حصص حقیقت میں جاری ہوئے۔

ملازم کو کب حصص یافتہ حقوق ملتے ہیں؟

صرف آپشن ملنے یا ویسٹ ہونے سے ملازم کو اس کی بنیاد پر ووٹ، منافع یا دوسرے حصص یافتہ حقوق نہیں ملتے۔ یہ حقوق متعلقہ حصص جاری ہونے کے بعد پیدا ہوتے ہیں۔ کمپنی آپشن استعمال کرنے کے بعد جاری شدہ حصص کی منتقلی پر پابندی کی مدت بھی مقرر کر سکتی ہے؛ اس شرط کو ویسٹنگ کے شیڈول سے الگ لکھیں، کیونکہ دونوں کا قانونی اور ٹیکس اثر مختلف ہے۔

ملازمت ختم ہونے یا استعفیٰ دینے کے دن تک جو آپشن ویسٹ نہیں ہوئے، وہ ختم ہو جاتے ہیں۔ پہلے سے ویسٹ شدہ آپشن ملازم اسکیم کی شرائط کے مطابق برقرار رکھ سکتا ہے، اس لیے ان کے استعمال کی آخری تاریخ واضح ہونی چاہیے۔ ملازمت کے دوران وفات کی صورت میں اس وقت تک دیے گئے آپشن قانونی ورثا یا نامزد افراد کو ویسٹ ہوتے ہیں، جبکہ مستقل معذوری کی صورت میں متعلقہ آپشن اسی دن ملازم کو ویسٹ ہوتے ہیں۔ استعمال نہ کیے گئے آپشن ختم ہونے پر انہیں دوسرے ملازمین کو دوبارہ دینے کی مدت بھی ضابطے میں مقرر ہے۔

ملازم پر ٹیکس کب بن سکتا ہے؟

انکم ٹیکس آرڈیننس کی دفعہ ۱۴ کے تحت محض آپشن کی گرانٹ کی قدر پر ٹیکس نہیں لگتا۔ عام صورت میں، آپشن استعمال کرنے کے نتیجے میں ملازم کو حصص جاری ہوں تو اجرا کے وقت ان کی منصفانہ بازاری قدر میں سے حصص اور آپشن کے لیے ملازم کی ادا کردہ رقم منہا کرکے باقی رقم تنخواہ میں شامل ہوتی ہے۔ اس لیے گرانٹ یا ویسٹنگ کی تاریخ کو خود بخود تنخواہ پر ٹیکس لگنے کی تاریخ نہ سمجھیں۔

اگر جاری شدہ حصص کی منتقلی پر پابندی ہو تو تنخواہ میں شمولیت اس وقت تک مؤخر ہوتی ہے جب ملازم انہیں آزادانہ منتقل کر سکے یا اس سے پہلے انہیں فروخت کر دے۔ PwC کا پاکستانی ٹیکس خلاصہ بھی حصص کے اجرا اور منتقلی کی پابندی کو ٹیکس کے وقت کے لیے الگ شرائط کے طور پر بیان کرتا ہے۔ غیر فہرست شدہ کمپنی کے ملازم کے لیے نقد رقم کا خطرہ یہ ہے کہ قابلِ ٹیکس قدر اس وقت پیدا ہو سکتی ہے جب حصص فروخت کرکے رقم حاصل نہ ہوئی ہو۔

اسکیم اور انفرادی گرانٹ میں قیمت، آپشن استعمال کرنے کا طریقہ، حصص کے اجرا کا وقت اور منتقلی کی پابندی صاف لکھیں۔ ملازم کے ریکارڈ میں گرانٹ، ویسٹنگ، استعمال، اجرا، پابندی ختم ہونے اور فروخت کی تاریخیں الگ رہنی چاہییں۔ یہی تفریق کمپنی کی حصص سے متعلق منظوریوں کو ملازم کی تنخواہ کے ٹیکس حساب سے ملانے میں مدد دیتی ہے۔

یہ بھی پڑھیں:

• پاکستان میں AI job کے لیے degree نہیں، یہ عملی skills پہلے دکھائیں
• Pakistan Startup Fund کی grant کیسے ملے گی؟ term sheet پہلے کیوں ضروری ہے
• Pakistan Startup Fund کی درخواست: سرمایہ کار کا term sheet پہلے کیوں چاہیے؟