Şirketlere bir yıl daha süre: Sermaye artırımı 2027 sonuna kaldı

Ticaret Bakanlığının 17 Ekim 2026’da yayımlanan tebliği, Türkiye’de sermayesi yasal alt sınırın altında kalan anonim ve limited şirketlerin artırım süresini 31 Aralık 2027’ye uzattı. Düzenleme yayımlandığı gün yürürlüğe girdi ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketleri de kapsadı.

Şirketler için gereken sermaye tutarı değişmedi: Ticaret Bakanlığının şirketlere ilişkin açıklamasında anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250 bin TL, limited şirketlerde 50 bin TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500 bin TL olarak belirtiliyor. Yeni tarih, bu sınırların altında kalan mevcut şirketlere tanınmış ek bir uyum süresi; sınırı karşılayan şirket için sırf tebliğ nedeniyle yeni bir artırım yükümlülüğü doğmuyor.

Uzatılan takvim şirketin durumunu nasıl etkiliyor?

Değişiklik, şirketlerin sermaye eşiğini değil, o eşiğe ulaşmaları için tanınan geçiş süresini ileri taşıyor. Geçiş hükmü, yeni asgari tutarlar yürürlüğe girdiğinde kurulmuş durumda olan ve eski sermaye düzeyiyle faaliyetini sürdüren şirketler için önem taşıyor. Kuruluş aşamasındaki bir şirket ise kuruluşta geçerli asgari sermaye koşulunu bu geçiş tarihine erteleyemez.

Artırım gerekip gerekmediği şirketin cirosuna, mal varlığına ya da ortak sayısına göre belirlenmiyor. Karşılaştırılması gereken tutar, şirketin hukuki türüne göre ilgili esas veya çıkarılmış sermayesi. Gündelik kullanımda “sermayesi güçlü” denilen bir işletmenin kanuni eşik bakımından yeterli olup olmadığı ancak bu sermaye tutarıyla anlaşılabilir.

Kanuni alt sınırın üzerinde veya ona eşit olan sermaye, bu geçiş yükümlülüğünü doğurmaz. Eşiğin altında kalan şirket açısından gereken artırım, mevcut tutarla uygulanacak alt sınır arasındaki farktan başlar. Bu hesap, sermaye artırımına ilişkin şirket işlemlerinin tamamlanması gereğini ortadan kaldırmaz; yalnızca şirketin hangi seviyeye ulaşması gerektiğini gösterir.

Anonim ve limited şirket için kısa karar akışı

Önce şirketin limited mi anonim mi olduğuna, anonimse hangi sermaye sisteminde bulunduğuna bakılır. Ardından ilgili sermaye tutarı kanuni eşikle karşılaştırılır. Bu ayrım, özellikle kayıtlı sermaye sistemindeki şirketin genel anonim şirket eşiğiyle yetinip yetinemeyeceğini belirler.

• Limited şirkette esas sermaye 50 bin TL’nin altındaysa artırım gerekir. Bu tutara eşit veya üstündeyse geçiş hükmü sebebiyle yeni bir artırım yapılması gerekmez.
• Esas sermaye sistemindeki anonim şirkette sınır 250 bin TL’dir. Mevcut esas sermaye bunun altındaysa şirket süre bitmeden en az bu seviyeye ulaşmalıdır.
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirkette 500 bin TL’lik başlangıç sermayesi eşiği ile çıkarılmış sermaye birlikte ele alınır. Burada yalnızca şirketin kayıtlı sermaye tavanını bilmek yeterli değildir.

Bu akışta “altında” sözcüğü belirleyici: Eşiğe tam ulaşan sermaye ile eşiğin hemen altında kalan sermaye aynı hukuki durumda değildir. Örneğin yalnızca hesabı göstermek için, esas sermayesi 40 bin TL olan varsayımsal bir limited şirketin 50 bin TL’ye ulaşması 10 bin TL’lik artırım gerektirir. Bu örnek, şirketin türünü ve mevcut tutarını yerine koymadan herkese aynı tutarda artırım yapılacağı anlamına gelmez.

Kayıtlı sermaye sisteminde ayrı sonuç

Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler için geçiş hükmü daha ayrıntılı bir karşılaştırma gerektiriyor. Boğaziçi Bağımsız Denetimin mevzuat değerlendirmesine göre eski son tarih 31 Aralık 2026’dan 31 Aralık 2027’ye taşındı; çıkarılmış sermayesi en az 250 bin TL olan bu şirketler başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500 bin TL’ye yükseltmezse kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacak.

Çıkarılmış sermayesi genel anonim şirket asgarisini karşılayan, ancak kayıtlı sermaye sisteminin daha yüksek gereğini tamamlamayan şirket için kanunun belirttiği sonuç sistemden çıkıştır. Başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermayenin ayrı ayrı değerlendirilmesinin nedeni de budur: Birinin yeterli görünmesi, diğerinin gerekli düzeye ulaştığını göstermez. Kayıtlı sermaye tavanı da fiilen çıkarılmış sermayenin tutarını tek başına göstermez.

Çıkarılmış sermaye genel anonim şirket sınırının da altında kalıyorsa yalnızca sistemden çıkış hükmüne bakmak eksik olur. Böyle bir durumda anonim şirketlerin asgari sermayesine ilişkin genel infisah hükmü de önem kazanır. Aynı şirket türündeki iki işletmenin, çıkarılmış sermayeleri farklı düzeylerdeyse süre sonunda farklı hukuki sonuçlarla karşılaşabilmesinin sebebi bu ayrımdır.

Artırım tamamlanmazsa ne olur?

Esas sermayesi ilgili alt sınırın altında kalan anonim veya limited şirket, süresinde artırımı gerçekleştirmezse Türk Ticaret Kanunu’nun geçici hükmü uyarınca infisah etmiş sayılır. Uzatmanın şirketler açısından önemi, bu hukuki sonucun uygulanacağı uyum süresinin ilerlemesi; yükümlülüğün kendisi sürüyor. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler için belirtilen özel sonuç ise çıkarılmış sermayenin düzeyine bağlı.

Kanun, gereken sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının alınmasını kolaylaştıran bir usul de düzenliyor. Bu toplantılarda toplantı nisabı aranmıyor; karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınabiliyor ve karar aleyhine imtiyaz kullanılamıyor. Usuldeki kolaylık, artırılmış sermayenin şirket işlemleri içinde kararlaştırılması gereğini kaldırmıyor.

Süre sonunda yalnızca ortakların artırıma niyet etmiş olması belirleyici olmayacak. Şirketin hangi sermaye rejiminde bulunduğu ve ilgili tutarın süresi içinde hangi seviyeye çıkarıldığı hukuki sonucu belirleyecek. Kayıtlı sermaye sistemindeki özel hüküm ile diğer anonim ve limited şirketler için öngörülen infisah hükmü bu noktada ayrışıyor.

Ayrıca okuyun:

• MAI-Transcribe-2 saati 10 sente indirdi: fiyat yalnızca yıl sonuna kadar
• GitHub Actions bir tetikleyiciyi varsayılan kapatacak; tarih 2 Kasım
• Kitle fonlaması mı melek yatırım mı? Kalabalık sermaye fikri de açığa çıkarır