Taboola ofrece hasta 27 millones por Dianomi: el máximo no está garantizado
Taboola presentó el 18 de septiembre de 2026 una oferta recomendada para adquirir Dianomi mediante su filial Taboola Europe Limited, según la cobertura de CTech. La operación todavía no se ha completado: se tramitará mediante un scheme of arrangement sujeto a votaciones, revisión de competencia y sanción judicial.
La propuesta anunciada ese día combina 64 peniques en efectivo por acción con hasta 24 peniques adicionales. El primer tramo valora el capital diluido de Dianomi en unos 19 millones de libras; solo si el componente contingente alcanza su valor íntegro, la contraprestación subirá a 88 peniques por acción y la valoración se acercará a 27 millones.
Cómo se pasa de 19 a 27 millones de libras
Los 64 peniques por acción constituyen la contraprestación en efectivo de la oferta, aunque su pago depende de que el esquema llegue a ser efectivo. Frente al cierre de 38 peniques del 17 de septiembre, representan una prima aproximada del 68%. El máximo de 88 peniques elevaría la prima al 132%, pero ese cálculo presupone que las unidades contingentes entregan los 24 peniques completos.
La diferencia de aproximadamente 8 millones de libras entre ambas valoraciones no responde a dos formas de contabilizar el mismo precio. Refleja un tramo variable que puede valer desde cero hasta 24 peniques por acción. Además, la contraprestación podría reducirse si Dianomi anunciara o pagara posteriormente un dividendo, una distribución u otro retorno de capital en los términos previstos por la oferta.
De qué depende el pago adicional
El anuncio regulado de la adquisición establece que el cálculo depende de dos elementos conectados: que determinados editores de Dianomi adopten contratos nuevos o modificados con condiciones de Taboola y que esos acuerdos generen ingresos netos frente a una previsión pactada. Entre las condiciones contractuales figuran exclusividad, código de Taboola instalado en las páginas y un plazo mínimo de 24 meses sin terminación por conveniencia.
La fórmula es lineal entre el 50% y el 100% del objetivo de ingresos netos. Con un resultado igual o inferior al 50%, la unidad contingente vale cero; al 75%, entrega 12 peniques; y al 100% o más alcanza el máximo de 24 peniques. El proceso no concede discreción a Bidco ni a los representantes de los titulares para alterar el resultado calculado.
El tramo tampoco tiene la misma cobertura financiera que el efectivo inicial. Taboola prevé financiar los 64 peniques con caja existente y su asesor financiero declaró disponibles los recursos para esa parte. Bidco no estaba obligada a confirmar —y no confirmó— recursos suficientes para el pago contingente, que espera atender con el flujo de caja y los recursos del grupo. Las unidades y los posteriores pagarés carecerán de garantía, serán normalmente intransferibles y no devengarán intereses salvo incumplimiento.
El apoyo del 75,3% no cierra la operación
Taboola y Bidco obtuvieron compromisos irrevocables relativos a 22.608.665 acciones, equivalentes a aproximadamente el 75,3% del capital emitido de Dianomi. El total reúne el 10,4% vinculado a directivos y personas relacionadas y otro 64,9% correspondiente a cuatro accionistas. Es un respaldo amplio, pero no sustituye los pasos formales del esquema.
En la reunión judicial se necesita una mayoría en número de los accionistas presentes y votantes que represente al menos tres cuartas partes del valor de las acciones votadas. También deben aprobarse las resoluciones de la junta general. Después, el High Court de Inglaterra y Gales tendrá que sancionar el esquema y la orden judicial deberá entregarse al registro mercantil.
La condición de competencia tiene un peso especial. La Competition and Markets Authority debe indicar que no tiene más preguntas o decidir que no pretende remitir la operación a una investigación de fase 2. Si se produjera esa remisión y Taboola no aceptara afrontarla, Bidco prevé pedir autorización al Takeover Panel para invocar la condición y dejar que la adquisición decaiga.
Qué busca Taboola con Dianomi
Dianomi se especializa en publicidad digital para clientes de negocios, finanzas y estilo de vida. Su red reúne a más de 600 anunciantes y editores; el documento de la operación también describe relaciones con más de 250 editores premium y un alcance superior a 400 millones de dispositivos al mes.
La nota corporativa de Taboola presenta la operación como una forma de reforzar Realize con una red premium más especializada en finanzas. La lógica declarada consiste en combinar los vínculos sectoriales de Dianomi con la escala, los datos propios, la tecnología y la demanda publicitaria de Taboola. Es una expectativa estratégica del comprador, no un resultado ya obtenido.
La propia estructura del precio conecta esa estrategia con la ejecución posterior. El tramo variable recompensa la migración de ciertos editores hacia condiciones comerciales compatibles con Taboola y los ingresos producidos bajo esos acuerdos. Por eso, el máximo no depende solo de que la adquisición se complete, sino también del desempeño contractual posterior.
Qué falta y cuál es el calendario
El siguiente documento relevante será la circular del esquema, con las condiciones completas, las instrucciones de voto y el calendario detallado. Al publicarse la oferta, las reuniones de accionistas se esperaban para noviembre de 2026 y las partes preveían que la operación pudiera hacerse efectiva antes de terminar el año, siempre que las condiciones se cumplieran o fueran válidamente dispensadas.
El estado de la historia es, por tanto, el de una oferta recomendada cuyos consejos han acordado los términos, no una compra consumada. Los 19 millones representan la valoración aproximada del tramo en efectivo bajo las condiciones anunciadas; los 27 millones son un techo. Primero deben pronunciarse los accionistas, la CMA y el tribunal; después, los contratos e ingresos de los editores determinarán cuánto vale realmente el componente adicional.
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