SAFE না convertible note—ভারতে বিদেশি cheque-এ সহজ উত্তরটি উল্টে যায়

ভারতে নিবন্ধিত স্টার্টআপে বিদেশি বিনিয়োগ এলে মার্কিন SAFE সরাসরি নেওয়া প্রতিষ্ঠাতার জন্য নিরাপদ সাধারণ পথ নয়। ভারতীয় ইনকিউবেটরদের বিনিয়োগ নির্দেশিকা বলছে, ভারতে SAFE-এর সরাসরি আইনি স্বীকৃতির সীমাবদ্ধতা আছে; SAFE-এর মতো অর্থনৈতিক সুবিধা দিতে ব্যবহৃত iSAFE সাধারণত বাধ্যতামূলক রূপান্তরযোগ্য প্রেফারেন্স শেয়ার বা CCPS হিসেবে গঠিত হয়। বিনিয়োগকারীর দেশের পাশাপাশি ভারতে তাঁর আবাসিক অবস্থান, স্টার্টআপের যোগ্যতা এবং অর্থের বিনিময়ে ইস্যু করা প্রকৃত দলিল তাই সিদ্ধান্ত বদলায়।

যোগ্য ভারতীয় স্টার্টআপ বিদেশি বিনিয়োগকারীর জন্য কনভার্টিবল নোট ইস্যু করতে পারে, তবে নির্দিষ্ট শর্তে। RBI-এর বিদেশি বিনিয়োগ নির্দেশনায় এক ট্রাঞ্চে অন্তত ₹২৫ লাখ এবং ইস্যুর দশ বছরের মধ্যে শেয়ারে রূপান্তর অথবা বিনিয়োগকারীর বিকল্প অনুযায়ী ফেরতের কথা আছে। বাংলাদেশের বা পাকিস্তানের নাগরিক এবং সেখানে নিবন্ধিত সংস্থা এই নোটের অনুমোদিত বিদেশি ক্রেতার তালিকায় নেই। যে খাতে বিদেশি বিনিয়োগে সরকারি অনুমোদন লাগে, সেখানে নোট ইস্যুতেও অনুমোদন লাগে; পরের শেয়ার ইস্যুতে খাতভিত্তিক সীমা ও মূল্য নির্ধারণের বিধি মানতে হয়।

সুদ, মেয়াদ ও অবসায়নে দাবির ক্রম

Y Combinator-এর পোস্ট-মানি SAFE-এর তুলনায় SAFE-তে সুদ ও মেয়াদপূর্তির তারিখ নেই; কনভার্টিবল নোট ঋণ, যার সঙ্গে সুদ ও মেয়াদ যুক্ত থাকতে পারে। SAFE ভবিষ্যতে শেয়ার পাওয়ার চুক্তি হলেও ইস্যুর মুহূর্তে বিনিয়োগকারী শেয়ারধারী হন না। কোম্পানি বিক্রি বা অবসায়নের সময় বকেয়া ঋণের দাবি SAFE ও প্রেফারেন্স শেয়ারের দাবির আগে আসে। ব্রিজ রাউন্ডে নতুন নোট বসালে আগের SAFE বিনিয়োগকারীর তুলনায় নতুন ঋণদাতার অবস্থান এই কারণেই শক্ত হয়।

নোটে সুদ থাকলে তার হার এবং তা নগদে দেওয়া হবে, নাকি মূলধনের সঙ্গে শেয়ারে রূপান্তরিত হবে, দুটিই মালিকানার হিসাবে প্রভাব ফেলে। রূপান্তরের আগে জমা সুদ যোগ হলে একই শেয়ারমূল্যে বিনিয়োগকারী বেশি শেয়ার পান; নগদ ফেরতের বিধান থাকলে কোম্পানির হাতে থাকা অর্থের ওপর চাপ পড়ে। নিয়ন্ত্রক ব্যবস্থায় সর্বোচ্চ দশ বছর সময় পাওয়া মানে চুক্তিতে স্বয়ংক্রিয়ভাবে দশ বছরের মেয়াদ পাওয়া নয়। পরের মূল্য নির্ধারিত রাউন্ড দেরি করলে চুক্তিতে লেখা মেয়াদ, সময় বাড়ানোর শর্ত ও ফেরতের অধিকারই কার্যকর হয়।

বিদেশি অর্থে SAFE-এর নাম বদলালেই সমাধান হয় না

মার্কিন চুক্তিতে SAFE লেখা থাকলেই তা ভারতে অনুমোদিত বিদেশি বিনিয়োগ দলিল হয়ে যায় না। iSAFE-কে CCPS হিসেবে গড়লে বিনিয়োগকারী শুরু থেকেই প্রেফারেন্স শেয়ারধারী হন; ভবিষ্যৎ রাউন্ডে রূপান্তরের সূত্র থাকলেও কোম্পানিকে শেয়ার ইস্যুর বিধি মানতে হয়। প্রেফারেন্স শেয়ারে লভ্যাংশ ও অবসায়নে মূলধন ফেরতের অগ্রাধিকার চুক্তির শর্তে আসতে পারে। ফলে মার্কিন SAFE-এর সুদহীন সুবিধা অনুকরণ করলেও ভারতীয় দলিলের অধিকার ও বাস্তব মালিকানা আলাদা হতে পারে।

নোটের শর্ত না মিললে CCPS বা সম্পূর্ণ ও বাধ্যতামূলকভাবে রূপান্তরযোগ্য ডিবেঞ্চার, CCD, বিদেশি বিনিয়োগের শেয়ারভিত্তিক কাঠামো হিসেবে আলোচনায় আসে। কোনটি প্রতিষ্ঠাতার জন্য কম ব্যয়বহুল হবে, তা শুধু আজকের মূল্যায়নে ঠিক হয় না: রূপান্তরে কত শেয়ার যাবে, অবসায়নে কে আগে অর্থ পাবেন এবং ভবিষ্যৎ রাউন্ডে বিনিয়োগকারীর অধিকার কী থাকবে, সেগুলোও গণনায় আসে। CCD-র নামের মধ্যে ঋণ থাকলেও বিদেশি বিনিয়োগের বিধিতে তার সম্পূর্ণ বাধ্যতামূলক রূপান্তর গুরুত্বপূর্ণ; ইচ্ছামতো ফেরতযোগ্য ডিবেঞ্চার একই পথে পড়ে না। শেয়ার ইস্যুর সময় রূপান্তরের মূল্য বা সূত্র আগেই স্থির করতে হয় এবং প্রযোজ্য ন্যায্যমূল্যের সীমা মানতে হয়।

দেশীয় অ্যাঞ্জেল, বিদেশি বিনিয়োগকারী ও ব্রিজ রাউন্ডে সিদ্ধান্ত

দেশীয় অ্যাঞ্জেল: ভারতে বসবাসকারী বিনিয়োগকারীর অর্থে বিদেশি বিনিয়োগের বিধি মূল বাধা নয়, কিন্তু নোটকে আমানতসংক্রান্ত নিয়মের বাইরে রাখতে স্টার্টআপের যোগ্যতা ও অঙ্ক দেখতে হয়। Startup India-র স্বীকৃত স্টার্টআপ নির্দেশিকায় এক ব্যক্তির কাছ থেকে এক ট্রাঞ্চে অন্তত ₹২৫ লাখের কনভার্টিবল নোটকে আমানত না ধরার ছাড় এবং দশ বছরের মধ্যে রূপান্তর বা ফেরতের সীমা দেওয়া আছে। ছোট অ্যাঞ্জেল চেকে ওই ছাড় পাওয়া যায় কি না, সেটি দলিল বাছাইয়ের আগে বুঝতে হবে। সরাসরি শেয়ার বা CCPS নিলে আজই কী অধিকার দেওয়া হচ্ছে, তাও স্পষ্ট হয়।

বিদেশি বিনিয়োগকারী: প্রথমে বিনিয়োগকারী ভারতের বাইরে বসবাস করেন কি না, তাঁর নাগরিকত্ব ও সংস্থার নিবন্ধনের দেশ, তারপর ইস্যুকারীর স্টার্টআপ স্বীকৃতি, এক ট্রাঞ্চের অঙ্ক এবং খাতের অনুমোদন মিলিয়ে দেখুন। এই শর্তে নোট সম্ভব হলে সুদ, মেয়াদপূর্তিতে ফেরত এবং রূপান্তরের মূল্য আলাদা করে দর-কষাকষি করা যায়। যোগ্যতা না মিললে নামমাত্র SAFE দিয়ে অর্থ গ্রহণের বদলে ইস্যু করা যায় এমন শেয়ারভিত্তিক দলিলের খরচ বিচার করতে হবে। বাংলাদেশি বিনিয়োগকারীর ক্ষেত্রে নাগরিকত্ব বা সংস্থার নিবন্ধনের নিষেধাজ্ঞা বিশেষভাবে প্রাসঙ্গিক; কেবল অন্য দেশ থেকে অর্থ পাঠানো সেই বাধা সরায় না।

ব্রিজ রাউন্ড: পরের মূল্য নির্ধারিত রাউন্ড আসার সম্ভাব্য সময়ের সঙ্গে নোটের মেয়াদ মেলানো জরুরি। আগের SAFE, নোট এবং প্রেফারেন্স শেয়ারের দাবি পাশাপাশি রাখলে বোঝা যায় নতুন নোট অবসায়নে কার আগে দাঁড়াবে। আরও একটি দিক হলো পরের রাউন্ড না হলে ঋণ ফেরতের অর্থ কোথা থেকে আসবে; কাগজে সম্ভাব্য রূপান্তর থাকলেও মেয়াদপূর্তির নগদ দায় প্রতিষ্ঠাতার দর-কষাকষির অবস্থান বদলাতে পারে। ব্রিজ অর্থের গতির সুবিধা এই ফেরত ও দাবির অগ্রাধিকারের বিনিময়ে পাওয়া হচ্ছে কি না, সেটিই বাস্তব প্রশ্ন।

একই অঙ্কে প্রতিষ্ঠাতার অংশ কীভাবে বদলায়

মার্কিন পোস্ট-মানি SAFE-এ মূল্যায়নের সর্বোচ্চ সীমা থাকলে বিনিয়োগের অঙ্ককে সেই সীমা দিয়ে ভাগ করে প্রাথমিকভাবে বিক্রি হওয়া মালিকানার অংশ বোঝা যায়। শুধু হিসাব বোঝানোর শর্তসাপেক্ষ উদাহরণ: ₹৫ কোটি পোস্ট-মানি সীমায় ₹২৫ লাখের একটি SAFE হলে অংশ ৫ শতাংশ; একই সীমায় আরেকটি ₹২৫ লাখের SAFE হলে মোট ১০ শতাংশ। এটি মার্কিন দলিলের গাণিতিক উদাহরণ, ভারতীয় কোম্পানিতে সেই দলিল ইস্যুর অনুমতি বা CCPS-এর চূড়ান্ত শেয়ারসংখ্যা নয়। পরের রাউন্ডের নতুন শেয়ার ও কর্মীদের জন্য সংরক্ষিত অংশ যোগ হলে প্রতিষ্ঠাতার চূড়ান্ত শতাংশ আবার বদলাবে।

কনভার্টিবল নোটে একই ভাগ যথেষ্ট নাও হতে পারে। মূলধনের সঙ্গে জমা সুদ যোগ হওয়া, পরের রাউন্ডের শেয়ারমূল্যে ছাড় এবং মূল্যায়নের সর্বোচ্চ সীমা—কোন সূত্র প্রযোজ্য হবে, তা দলিলে নির্ধারিত থাকে। শেয়ারের মূল্য যত কম ধরা হয়, একই পাওনার বিপরীতে তত বেশি শেয়ার ইস্যু হয়। তাই নোটের সুদ ও রূপান্তরের সূত্রকে আলাদা দুই ঘরে না রেখে একই সম্ভাব্য মূলধন সারণিতে দেখা দরকার। CCPS-এর ক্ষেত্রেও অধিকার ও রূপান্তরের সূত্র মিলিয়ে হিসাব করতে হয়; শুধু ‘ঋণ নেই’ বললে ভবিষ্যৎ মালিকানা ক্ষয়ের পরিমাণ জানা যায় না।

রিপোর্টিং এবং চূড়ান্ত শর্তের হিসাব

বিদেশি বিনিয়োগকারীর নোটে কাগজপত্রের খরচ চুক্তি সইয়ের দিন শেষ হয় না। RBI-এর রিপোর্টিং বিধি অনুযায়ী বিদেশে বসবাসকারী ব্যক্তিকে নোট ইস্যুর ৩০ দিনের মধ্যে ভারতীয় স্টার্টআপকে Form CN জমা দিতে হয়; বিদেশি বিনিয়োগ হিসেবে গণ্য শেয়ার ইস্যুতে Form FC-GPR জমার সময়সীমাও ইস্যুর ৩০ দিন। নোট শেয়ারে রূপান্তরিত হলে নতুন শেয়ার ইস্যুর রিপোর্টিংয়ের বিষয়টি তাই আগেই হিসাব করা দরকার। বিলম্বিত রিপোর্টে ফি লাগতে পারে, যা ছোট সিড রাউন্ডের প্রশাসনিক ব্যয় বাড়ায়।

সিদ্ধান্তের জন্য আলাদা করে রাখুন পাঁচটি প্রশ্ন: নোটে সুদ জমবে কি না; মেয়াদপূর্তিতে ফেরত চাইতে পারবে কে; অবসায়নে দাবির ক্রম কী; কোম্পানি ও বিনিয়োগকারীর যোগ্যতা মেলে কি না; এবং ইস্যু ও রূপান্তরের পরে কোন রিপোর্ট দিতে হবে। একই অর্থের চেকে এই শর্তগুলোর ভিন্ন উত্তর প্রতিষ্ঠাতার নগদ দায় ও ভবিষ্যৎ মালিকানা বদলে দেয়। বিদেশি অর্থের ক্ষেত্রে তাই প্রথমে অনুমোদিত বিনিয়োগপথ, তারপর সুদহীনতা বা দ্রুত সইয়ের সুবিধার মূল্য নির্ধারণ যুক্তিযুক্ত।

আরও পড়ুন:

• Angel না VC—বড় cheque-এর সঙ্গে control-এর দামও বাড়ে
• একক মালিকানা না Private Limited—বিনিয়োগ নিলেই সহজ উত্তর বদলায়
• Buffer না Later—তিন চ্যানেলে সাশ্রয়, আট প্রোফাইলে হিসাব উল্টে যায়